一汽解放：中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产

之专项核查意见一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“一汽解放”）拟将持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据一汽解放提供的资料及其在深圳证券交易所指定网站披露的相关公告，一汽解放上市后，一汽解放及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件一。经本独立财务顾问查阅一汽解放披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，一汽解放上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，自一汽解放上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和《关于一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其关联资金往来的专项说明》及上市公司的书面说明，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据一汽解放提供的经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）、董监高无犯罪记录证明以及一汽解放、一汽解放控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经本独立财务顾问查询一汽解放公开披露文件、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国，以及中国证监会、深交所网站等公开信息查询平台，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司

法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

致同会计师事务所对一汽解放最近三年的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号、致同审字（2024）第110A005436号的标准无保留意见的审计报告。

根据致同会计师事务所出具的审计报告，一汽解放最近三年利润变动情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，本独立财务顾问未发现虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所出具的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等。

经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：

1、2021年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），一汽解放自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。

2、2022年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况

财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），一汽解放自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”

的规定，进行追溯调整。

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），一汽解放对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

3、2023年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022）31号），一汽解放自2023年1月1日起对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

除以上变更外，一汽解放最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。

经核查，本独立财务顾问未发现一汽解放滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关的会计政策，并复核了公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：

1、应收账款减值准备情况

单位：万元

2、存货跌价准备情况

单位：万元

3、商誉减值准备情况

最近三年，公司不存在商誉，不涉及商誉减值情况。经核查，本独立财务顾问未发现一汽解放最近三年应收账款、存货、商誉减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和一汽解放实际情况的情形，未发现计提不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第1419号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%。

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况

1、评估方法合理

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。不选用收益法的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于被评估单位从2024年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估。

不选用市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具。该指导意见为近期刚发布，目前产权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求。

因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估。

2、评估假设合理

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）特殊假设

1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景（只适用子公司适用）；

2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的（只适用子公司适用）；

3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑

评估基准日后不可预测的重大变化。5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、评估参数合理

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

（三）已履行必要的决策程序

一汽解放于2024年10月25日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘明浩 张伯华

中信建投证券股份有限公司

2024年10月25日

附件：《公司及相关方的承诺及履行情况》