一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司与一汽财务有限公司

签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、2023年，经一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2023年4月签署了《金融服务框架协议》，有效期为三年。现根据公司未来业务开展、实际资金需求等情况，拟与财务公司重新签署《金融服务框架协议》。

2、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司和财务公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

3、2025年2月18日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。由于本次交易属于关联交易，董事会在对此项议案进行表决时，关联董事李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾汽车股份有限公司对该项议案回避表决。

5、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

1、关联方名称：一汽财务有限公司

2、历史沿革：财务公司于1987年12月经监管机构批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。

3、法定代表人：袁媛

4、成立日期：1988年3月2日

5、企业性质：有限责任公司

6、注册资本：1,000,000万元人民币

7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

8、统一社会信用代码：912201011239985608

9、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款和融资租赁；办理成员单位票据贴现和票据承兑；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷、消费信贷和融资租赁；从事有价证券投资；对金融机构的股权投资。

10、主要股东及出资情况

注：2024年，一汽解放等股东拟向一汽股份出售所持有的财务公司股权，转让完成前一汽股份持有财务公司51.57%股权、一汽解放持有21.84%股权、一汽资本控股有限公司持有19.59%股权、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司持有6.44%股权、长春一汽富晟集团有限公司持有0.56%股权，转让完成后一

汽股份将持有财务公司的100%股权，截至本核查意见出具日，相关交易尚未完成工商变更。

11、主营业务最近三年发展状况

单位：万元

注：上表中2024年度财务指标未经审计，2023年度、2022年度为审计后数据。

12、资本充足率

截至2024年12月31日财务公司资本充足率为12.02%。

13、关联关系介绍

公司和财务公司受同一最终控制方一汽股份控制。

14、财务公司未被列入失信被执行人名单。

三、协议主要内容

甲方：一汽解放集团股份有限公司乙方：一汽财务有限公司

（一）总则：为进一步巩固、扩大和密切双方的全面业务合作关系，甲乙双方在遵守国家法律、法规和监管制度的条件下，本着平等互利、资源共享、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，同意达成本协议。

（二）服务原则：甲乙双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。乙方将甲方作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为甲方提供全方

位的金融产品和服务。甲方将乙方作为长期战略合作伙伴和合作金融机构之一。

（三）服务内容：乙方提供服务内容包括但不局限于以下方面：

1、评级授信业务

（1）乙方应甲方要求根据内部客户信用等级评定系统标准，对甲方进行信用评级和额度授信，并向甲方公布授信额度。

（2）甲方应积极配合和支持乙方的授信核定工作。在最高授信有效期内，乙方对甲方在该授信额度项下的业务，尽可能做出及时、方便的安排，以保证甲方业务的正常办理。如甲方需求在授信期限内发生变化，乙方根据甲方需求对授信额度进行调整。

2、融资及担保业务服务：为支持甲方的发展，乙方将充分发挥其资金规模、金融市场地位、专业经验等方面优势，根据甲方的需求和安排向甲方提供以下融资及担保业务服务。

（1）按国家金融监督管理总局、人民银行及乙方信用评级、授信业务管理相关规定，在乙方同意开办相关业务的前提下，根据甲方资金需求乙方提供包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、商业汇票贴现、电子商业汇票承兑、电子商业汇票质押、电子商业汇票保证、委托贷款、保函等在内的一系列融资及担保业务服务。

（2）与甲方融资业务交易价格执行乙方优质客户最优惠价格。贷款利率依据中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。

3、结算业务服务

（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供账户管理、同城转账、异地电汇、收付款服务、现金集中管理等业务，协助甲方强化资金集中管控能力及核算风险控制水平，提升资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，促进甲方业务流程的优化。

（2）乙方为甲方提供柜面和网上两种结算方式。

（3）甲方在乙方办理的各类结算业务、询证类业务，乙方均不收取任何费用。

4、电子银行服务

甲乙双方签署《一汽财务有限公司金融服务系统服务协议》，乙方向甲方提供如下电子银行服务：

（1）乙方为甲方提供网上金融服务系统，该系统采用CFCA数字证书加密，安全有保障。集成各大商业银行之优势，功能强大。

（2）甲方可以通过乙方提供的网上金融服务系统实现结算类的收付款业务、对下属单位的资金管理、资金上收、电子票据、账户管理、理财、信贷业务、预约、提醒等金融服务。

（3）甲方使用乙方的网上金融服务系统，乙方不收取安装费和使用费。

5、票据业务服务

（1）乙方为甲方持有的票据提供支付信用查询和到期委托收款代理服务。

（2）乙方为甲方提供专业的票据管理系统服务。

（3）甲方在乙方办理的各项票据业务，乙方均不收取任何费用。

6、资金增值服务

（1）乙方可定期为甲方推介各种法人理财产品，并对甲方闲置资金提供各种期限的存款增值服务，包括：活期存款、定期存款、通知存款和协定存款等。

（2）甲方在乙方的各项存款业务执行乙方优质客户最优惠价格。存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。

7、融资顾问服务：乙方将运用自身专业优势及金融管理经验，在甲方需要时为甲方提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。

8、外汇即期结售汇服务：乙方可以为甲方提供即期结售汇业务服务。

（四）权利和义务

1、甲方按本协议约定期限和金融服务项目在乙方开展各项金融业务。

2、甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（纸质文件和其他介质文件）和客户资料

都属机密信息，双方均应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供合同文本和协议内容。任何一方泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。

3、甲乙双方合作期间，乙方如出现以下规定中的任一情形的，乙方应及时将情况告知甲方，并同时书面说明乙方的资产负债和头寸等状况、已采取及拟采取的措施：

违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；乙方出现严重支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定；因违法违规受到金融监管部门或政府有关部门查处；被国家金融监督管理总局责令进行整顿及其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

4、协议有效期内甲方（含合并口径范围内各公司）在乙方的货币资金存款每日最高限额为300亿元；授信额度为153亿元，其中贷款额度为60亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；每年票据贴现额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。

乙方应在每营业日核对甲方存款余额。如发生超出存款限额的情况，乙方应及时告知、书面通知甲方并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可先以邮件形式通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因乙方未及时通知和处理而造成甲方损失或带来风险，由乙方赔偿甲方所遭受的损失并承担相应责任。

5、依本协议约定乙方向甲方提供各项金融产品和客户服务经理上门服务。

6、甲方在乙方办理金融业务期间，乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，按时提供甲方所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的真实性、完整性、准确性。

（五）风险评估及控制措施

1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。

3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方及其下属子公司结算支付安全。

4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

5、甲方有权取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（六）争议的解决：甲、乙双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，则提交甲方所在地法院管辖。

（七）其他事项

1、本协议作为指导双方合作的框架性文件，在每一项具体业务过程中，可签署具体合同/协议，其内容应与本协议规定的精神一致，并具有同等效力。本协议如有未尽事项或变更事项，经双方协商一致后签订补充协议或变更协议，补充协议或变更协议是本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方合作的范围亦不局限于协议内容，可随双方业务发展作相应修改。

2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为三年，本协议一经生效，即取代双方此前所达成的关于乙方为甲方提供金融服务的协议或其他任何书面往来文件。

3、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。

《金融服务框架协议》在公司董事会和股东大会审议批准后，双方签署生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

财务公司严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效，相关交易可正常履约。公司作为财务公司的关联方，在财务公司进行日常存贷款、开具银行承兑汇票、开具银行保函、票据贴现等业务有利于支持公司经营及业务发展，提高公司资金的管理水平及使用效率，降低融资成本，提升公司整体盈利能力。该项关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、2024年1月1日至2024年12月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额

截至2024年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额为19亿元；贴现金额为0亿元；公司在财务公司的日常短期借款余额为0元，支付借款利息0元；公司在财务公司的结算账户上存款余额为89亿元，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

六、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）独立董事专门会议审议情况

公司在召开第十届董事会第二十二次会议前，已召开独立董事专门会议，审议通过了《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务框架协议》符合企业的实际情况，可以确保公司持续获得良好的金融服务，增强公司的资金实力和抗风险能力；可以进一步规范公司与财务公司的关联交易，有利于公司未来的发展和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事需要回避表决。会议同意《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。

（二）董事会意见

公司于2025年2月18日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，审议本议案时关联董事李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）监事会意见

公司于2025年2月18日召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司独立董事对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、且发表了明确的同意意见。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和公司章程的相关规定，决策程序合法有效。

综上，保荐机构对公司与一汽财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项无异议。

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