一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为提高公司资金的管理水平及使用效率，2025年2月18日，一汽解放集团股份有限公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》。董事会授权公司经营管理层在2025年度与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展货币资金存贷款、授信额度和票据贴现业务。2025年度各项金融业务预计金额如下：

（1）公司在财务公司货币资金存款的每日最高限额为300亿元，存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。

（2）授信额度为153亿元：其中贷款额度为60亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（3）票据贴现额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。

2、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司和财务公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

3、董事会在对此项议案进行表决时，关联董事李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾汽车股份有限公司对该项议案回避表决。

5、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、关联方的基本情况

1、关联方名称：一汽财务有限公司

2、历史沿革：财务公司于1987年12月经监管机构批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。

3、法定代表人：袁媛

4、成立日期：1988年3月2日

5、企业性质：有限责任公司

6、注册资本：1,000,000万元人民币

7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

8、统一社会信用代码：912201011239985608

9、经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款和融资租赁；办理成员单位票据贴现和票据承兑；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷、消费信贷和融资租赁；从事有价证券投资；对金融机构的股权投资。

10、主要股东及出资情况

注：2024年，一汽解放等股东拟向一汽股份出售所持有的财务公司股权，转让完成前一汽股份持有财务公司51.57%股权、一汽解放持有21.84%股权、一汽资本控股有限公司持有19.59%股权、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司持有6.44%股权、长春一汽富晟集团有限公司持有0.56%股权，转让完成后一汽股份将持有财务公司的100%股权，截至本核查意见出具日，相关交易尚未完成工商变更。

11、主营业务最近三年发展状况

单位：万元

注：上表中2024年度财务指标未经审计，2023年度、2022年度为审计后数据。

12、资本充足率

截至2024年12月31日财务公司资本充足率为12.02%。

13、关联关系介绍

公司和财务公司受同一最终控制方一汽股份控制。

14、财务公司未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易主要内容及定价政策

公司与财务公司拟签署《金融服务框架协议》，财务公司在相关法律、法规允许的前提下，为公司提供全方位的金融产品和服务。2025年度，公司与财务公司各项金融业务预

计金额如下：

1、公司在财务公司货币资金存款的每日最高限额为300亿元，存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。

2、授信额度为153亿元，其中贷款额度为60亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

3、票据贴现额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。

四、交易目的和对上市公司的影响

财务公司严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效，相关交易可正常履约。公司作为财务公司的关联方，在财务公司进行日常存贷款、开具银行承兑汇票、开具银行保函、票据贴现等业务有利于支持公司经营及业务发展，提高公司资金的管理水平及使用效率，降低融资成本，提升公司整体盈利能力。该项关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、资金风险控制措施

1、公司董事会已审议通过《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，公司成立风险处置领导小组，建立存、贷款风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。

2、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

3、财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金

带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

六、2024年1月1日至2024年12月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额经公司第十届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计2024年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，其中2024年度授信额度为90亿元；2024年度在财务公司的货币资金存款每日最高限额为300亿元，票据贴现额度为100亿元，贴现利率参考市场同期贴现利率水平。截至2024年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票金额为19亿元；贴现金额为0亿元；公司在财务公司的日常短期借款余额为0元，支付借款利息0元；公司在财务公司的结算账户上存款余额为89亿元，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

七、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）独立董事专门会议审议情况

公司在召开第十届董事会第二十二次会议前，已召开独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，独立董事认为：公司作为财务公司的关联方，利用财务公司的金融服务平台进行日常存贷款、开具银行承兑汇票、开具银行保函、票据贴现等业务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，降低融资成本，符合公司正常生产经营需要。交易价格以市场价格为基础协商确定，定价公允，遵循一般商业条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事需要回避表决。会议同意《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。

（二）董事会意见

公司于2025年2月18日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，审议本议案时关联董事李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）监事会意见

公司于2025年2月18日召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司独立董事对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、且发表了明确的同意意见。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和公司章程的相关规定。

综上，保荐人对公司本次预计2025年度与一汽财务有限公司金融业务金额的事项无异议。

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