山高环能：华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见

华西证券股份有限公司

关于山高环能集团股份有限公司

重大资产购买

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

独立财务顾问声明

华西证券股份有限公司接受山高环能集团股份有限公司的委托，担任山高环能集团股份有限公司2022年度重大资产购买交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合公司2022年年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的2022年度持续督导意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次交易资产过户或交付情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 10

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ...... 10

五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 11

六、公司治理结构与运行情况 ...... 12

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 12

释义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

山高十方环保能源集团有限公司，山高环能全资子公司，曾用名为北控十方（山东）环保能源集团有限公司

《公司章程》

注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

一、本次交易资产过户或交付情况

（一）标的资产过户情况

2022年7月18日，山东方福取得由中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会换发的新的营业执照并完成工商变更登记，山东方福99.99%股权已过户登记至山高十方名下。

（二）交易对价支付情况

2022年5月23日，山高十方与清禹新能签署《支付现金购买资产协议》，约定本次交易支付方式为山高十方在协议生效后6个月内以现金方式支付清禹新能18,583.11万元；若延期支付，则按该协议的相关约定执行。2022年12月21日、2023年4月3日，山高十方与清禹新能分别签署《<关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议>之补充协议》、《付款确认书》，双方确认菏泽同华交割日前的过渡期损益34.75万元、15.48万元在交易总价款中扣减，并就延期支付价款事项达成一致。根据双方签订的上述《支付现金购买资产协议》、补充协议以及付款确认书，山高十方需向清禹新能支付合计19,462.04万元，前述事项上市公司已在《山高环能集团股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：

2023-029）“第六节/十七、公司子公司重大事项”中披露。

截至本持续督导意见出具日，山高十方已按照上述《支付现金购买资产协议》及补充协议等文件约定，向清禹新能以现金方式支付交易价款2,150万元。根据前述付款确认书的约定，剩余尾款应于2023年12月31日前完成支付。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易完成后，山东方福仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司与交易对方已按照相关协议约定完成标的资产的交付及过户，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，过户手续合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方在本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：

承诺主体

承诺主体

承诺主体

承诺主体

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行所出具的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测或者利润预测相关安排。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

公司主要从事餐厨废弃物处理及资源化利用与城市供热业务，形成了“环保+能源”双领域的产业转型与战略布局。其中，餐厨废弃物处理及资源化利用业

务进一步细分为餐厨废弃物无害化处理、油脂加工与贸易、餐厨项目建设与设备销售等三个板块；城市供热主要为城市供热服务。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山高环能2021年度《审计报告》（众会字（2022）第01076号）、2022年度《审计报告》（众会字（2023）第01319号），公司2021年度、2022年度的经营及资产情况如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，2022年度上市公司经营状况良好，可持续发展能力得到进一步提升。

五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。

业务方面，上市公司通过本次交易有效提升了在餐厨垃圾处理业务规模，进一步拓展和完善了公司餐厨垃圾处理业务在全国范围内的业务布局，增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力。

财务方面，标的公司执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控。

人员方面，上市公司已委派项目经理对项目公司进行统一管理，并持续健全人才培养制度。

机构方面，上市公司已与标的公司建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率，确保标的公司的发展符合上市公司整体发展战略；上市公司已推动标的公司修订《公司章程》并通过其股东会审议，进一步巩固上市公司对标的公司的控

制权；上市公司已委派项目经理对标的公司山东方福及其项目公司菏泽同华、单县同华进行统一管理，进一步增强对标的公司及其下属项目公司的管控能力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于双方协同效应的发挥。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断梳理，优化内部制度体系。

经核查，上市公司2022年第一次临时股东大会存在关联股东已回避表决、但未回避计票情形。独立财务顾问已提请公司关注，需按照《上市公司股东大会规则》等法规要求，提升公司治理的规范性。本独立财务顾问认为：除前述情形外，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。交易双方在实际执行过程中，对过渡期损益、款项支付所签订的补充协议、确认文件等，系在原《支付现金购买资产协议》框架范围内进行，与重组方案以及相关公告内容不存在重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见》之签章页）

华西证券股份有限公司

2023年4月26日