山高环能：关于第一期限制性股票激励计划预留部分(第二个解锁期)解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-048
山高环能集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共2名，解除限售的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为
0.0857%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月1日。
公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期涉及的股份上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计2名，可解锁的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为0.0857%。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月4 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。
2、2019年12月19日，公司分别召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向10名激励对象共授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2020 年1月7日。
3、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020 年10月29日。
4、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
5、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
6、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计215,390股，上市流通日期为2022年4月29日。
8、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计2,538,200股，上市流通日期为2022年6月29日。
9、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11.2万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查
意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次解锁条件成就的说明
1、限售期届满说明
根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第二个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司第一期限制性股票激励计划的预留授予日为2020年9月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年10月29日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期于2023年3月18日届满，可以解锁获授总数的35%。
2、满足解除限售期条件的说明
| 序号 | 限制性股票解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次申请解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于6000万。 | 公司2021年度扣除非经常性损益的净利润为7,854.18万元，达到了业绩考核条件，满足解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象层面综合考评： 优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。 | 本次申请解除限售的2名激励对象绩效考核达标，均为优（A 档），满足解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年6月1日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，解除限售的限制性股票数量共计301,546股，占公司目前总股本的0.0857%。
3、本次解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 激励对象目前持有未解除限售的第一期限制性股票数量（股） | 本次可解锁第一期限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的第一期限制性股票数量（股） |
| 吴延平 | 副总裁 | 420,000 | 196,000 | 224,000 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共计1人） | 226,170 | 105,546 | 120,624 | |
| 合计 | 646,170 | 301,546 | 344,624 | |
注：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 67,503,685 | 19.1775% | -301,546 | 67,202,139 | 19.0918% |
| 首发后限售股 | 43,643,704 | 12.3990% | 0 | 43,643,704 | 12.3990% |
| 股权激励限售股 | 19,226,970 | 5.4623% | -301,546 | 18,925,424 | 5.3766% |
| 二、无限售条件流通股 | 284,490,420 | 80.8225% | 301,546 | 284,791,966 | 80.9082% |
| 总股本 | 351,994,105 | 100.0000% | 0 | 351,994,105 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、报备文件
1、第十一届董事会第四次会议决议；
2、第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项事前认可及独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书；
5、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2023年5月29日