山高环能：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-053

山高环能集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计9,910,704股，占回购注销前公司总股本的2.8156%，涉及人数158名；

2、截至2023年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由351,994,105股变更为342,083,401股；

一、本次回购注销概况

2022年12月28日、2023年1月13日公司分别召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

2023年4月19日、2023年5月15日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司第一期及第二期限制性股票激励计划授予对象中9名激励对象因离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,923,200股进行回购注销，同时由于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标未成就，公司拟回购注销149名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票合计7,987,504股。

二、限制性股票激励计划相关审批程序及实施情况

（一）第一期限制性股票激励计划

1、2019年11月4 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 <第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。

2、2019年12月19日，公司分别召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向10名激励对象共授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2020 年1月7日。

3、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020 年10月29日。

4、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

5、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表

了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

6、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计215,390股，上市流通日期为2022年4月29日。

8、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限

售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计2,538,200股，上市流通日期为2022年6月29日。

9、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11.2万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月30日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计301,546股，上市流通日期为2023年6月1日。

（二）第二期限制性股票激励计划

1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。

3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。

4、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计157.8万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

5、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关

于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

三、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）回购注销的原因

1、解除限售期的公司层面业绩考核未成就

（1）公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期，公司的业绩考核目标为“公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9000万”；

（2）公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司的业绩考核目标为“公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于18,000万”。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》〔众会字（2023）第01319 号〕，公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,939.23万元 ，公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期设定的业绩考核目标及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司应回购注销第一期限制性股票激励计划授予的 7名激励对象的第三期限制性股票合计3,133,424股，第二期限制性股票激励计划授予的148名激励对象的第一期限制性股票合计4,854,080股。

2、原激励对象不再具备激励资格

鉴于9名原激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下统称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中“第十三章 公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关规定，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,923,200股。

综上，本次回购注销限制性股票数量为9,910,704股，占回购注销前公司总股本的2.8156%

（二）回购的价格

因公司实施2021年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。根据《限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据前述调整方法，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由7.51元/股调整为5.36=7.51÷（1+0.4）元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由7.82元/股调整为5.59=7.82÷（1+0.4）元/股；第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.02元/股调整为7.87=11.02÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格8.04元/股不涉及调整。同时根据《限制性股票激励计划（草案）》“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。”之规定，因此本次调整后的回购价格应加上银行同期存款利率计算的利息。

（三）回购数量

因公司实施2021年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。根据《限制性股票激励计划（草案）》中第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据前述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分因离职的1名激励对象持有的限制性股票回购数量由80,000股调整为112,000=80,000×（1+0.4）股，因公司层面业绩考核未成就7名激励对象持有的限制性股票回购数量由2,238,160

股调整为3,133,424=2,238,160×（1+0.4）股，第一期共计回购数量为3,245,424股。第二期限制性股票激励计划首次授予部分因离职的5名激励对象持有的限制性股票回购数量由1,258,000股调整为1,761,200=1,258,000×（1+0.4）股，因公司层面业绩考核未成就的124名激励对象持有的限制性股票回购数量由2,709,700股调整为3,793,580=2,709,700×（1+0.4）股。第二期限制性股票激励计划预留授予部分因离职的3名激励对象持有的限制性股票回购数量50,000股及因公司层面业绩考核未成就的37名激励对象持有的限制性股票回购数量1,060,500股及不涉及调整，第二期共计回购数量为6,665,280股。

综上，本次回购注销限制性股票数量为9,910,704股，占回购注销前公司总股本的2.8156%

（四）回购资金来源

本次用于回购的资金总额为72,306,785.60元，均为公司自有资金。

（五）验资情况

2023年6月8日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（中名国成验字【2023】第0054号），审验了公司截至2023年5月26日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况，审验结果为：截至2023年5月26日止，公司已支付158名激励对象股权回购款项合计人民币72,306,785.60元，其中：减少股本人民币9,910,704.00元，股本溢价部分为人民币60,227,461.20元，利息部分为人民币2,168,620.40元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月5日办理完成，具体明细详见附件一。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次激励计划等的相关规定。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实施不够成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月5日

附件一：

回购注销限制性股票明细表

注：其中离职人员王凯军（证券账号：0275***138）本次回购112,000股、权建宏（证券账号：0700***500）本次回购1,540,000股、赵帅（证券账号：0194***722）本次回购10,000股等共计9名人员，涉及回购数量合计1,923,200股；中层管理人员及核心骨干人员高萍（证券账号：0187***883）本次回购14,700股、高国静（证券账号：0332***203）本次回购2,450股、高建鹏（证券账号：0333***243）本次回购3,920股、高强（证券账号：0124***051）本次回购4,900股、高祥（证券账号：0334***783）本次回购9,800股等共计144名人员，涉及回购数量合计4,318,804股。