山高环能：中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山高环能”）（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简称“金宇车城”）发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（现已更名为“山高十方环保能源集团有限公司”，以下简称“十方环能”）86.34%股权事项的独立财务顾问，对山高环能发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
山高环能于2020年6月29日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），详情见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月10日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年7月28日，本次发行新增股份27,771,636股。本次发行的新增股份中，交易对方甘海南先生、段明秀女士与兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金（以下简称“兴富1号”）股份解锁具体安排如下：
| 序号 | 股东名称 | 锁定期 |
| 1 | 甘海南 | （1）如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%； （2）如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%； （3）如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份。 |
| 2 | 段明秀 | |
| 3 | 兴富1号 | 自上市之日起36个月 |
二、购买资产涉及的业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，本次重组的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。
业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则标的公司业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山高环能集团股份有限公司重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【众会字（2023）第01322号】，标的公司2022年度业绩承诺实现数为3,929.21万元，标的公司2022年度业绩承诺已经完成。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2023年8月7日。
（二）公司目前总股本为478,916,761股。本次解除限售股份数量为7,979,694股，占公司总股本的1.6662%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次解除限售数量 | 本次解除限售数量占上市公司总股本的比例（%） | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 甘海南 | 4,808,419 | 4,808,419 | 1.0040 | 0 |
| 2 | 段明秀 | 1,753,288 | 1,753,288 | 0.3661 | 0 |
| 3 | 兴富1号 | 1,417,987 | 1,417,987 | 0.2961 | 0 |
| 合计 | 7,979,694 | 7,979,694 | 1.6662 | 0 | |
公司董事兼副总裁甘海南先生本次限售股份解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
（四）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 78,579,294 | 16.4077 | -7,979,694 | 70,599,600 | 14.7415 |
| 高管锁定股 | 4,857,501 | 1.0143 | 4,857,501 | 1.0143 | |
| 首发后限售股 | 61,101,185 | 12.7582 | -7,979,694 | 53,121,491 | 11.0920 |
| 股权激励限售股 | 12,620,608 | 2.6352 | 12,620,608 | 2.6352 | |
| 二、无限售条件流通股 | 400,337,467 | 83.5923 | 7,979,694 | 408,317,161 | 85.2585 |
| 总股本 | 478,916,761 | 100 | - | 478,916,761 | 100 |
注：本次解除限售股份上市流通后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、本次解除限售股的股东在重组时做出的主要承诺及履行情况
本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺情况具体如下：
（一）股份锁定承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 十方环能实际控制人甘海南、段明秀 | 关于股份锁定期承诺 | 本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。 除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁： 如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%； 如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%； 如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份； 以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。 本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 证监会及深交所的其他规定。 | ||
| 兴富1号 | 关于股份锁定期承诺 | 本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。 本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。 |
（二）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 十方环能实际控制人甘海南、段明秀 | 业绩承诺、应收账款的特别约定 | （一）《业绩承诺补偿协议》相关约定 1、业绩承诺及计算标准 “（1）各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。 （2）业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如标的公司在业绩承诺期限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。 （3）上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。” 2、实现净利润的确定 “（1）十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下： ①标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算； ①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计； ①除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得 |
| 市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。 （3）如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。” | ||
| 十方环能实际控制人甘海南、段明秀 | 关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函 | 1、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后60个月内不以任何方式增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份），但由于上市公司发生送红股、转增股本或股权激励导致的持股数量增加除外。 2、本人及本人控制的相关主体在本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求上市公司的控制权。 3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述承诺。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定 |
| 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方（自然人） | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 交易对方（法人/合伙企业） | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。 如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2023年8月2日