山高环能：中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山高环能”）（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，曾简称“金宇车城”）发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限公司（现已更名为“山高十方环保能源集团有限公司”，以下简称“十方环能”）86.34%股权事项的独立财务顾问，对山高环能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
山高环能于2020年6月29日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），详情见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次新增股份27,102,802股为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年9月3日。本次发行的新增股份中，认购对象山高光伏电力发展有限公司（曾用名北京北控光伏科技发展有限公司，以下简称“山高光伏”）、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）股份解锁具体安排如下：
公司本次拟向山高光伏、禹泽基金2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交
易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次解除股份限售股东相关承诺及履行情况
本次解除股份限售股东山高光伏、禹泽基金在公司发行股份购买资产并募集配套资金时作出的主要承诺情况具体如下：
（一）股份锁定承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 山高光伏、禹泽基金 | 关于股份锁定承诺 | 通过本次非公开发行认购的上市公司股份，本公司所认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易的有关规定执行。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
（二）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次资产重组期间减持计划的承诺函 | 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于持有的金宇车城股票未来60个月内减持计划的说明 | 本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后18个月内不转让； 截至目前，本企业无未来60个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动，本企业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 |
| 上市公司控股股东 | 关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本企业/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本企业/公司以及企业/公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通过法律程序使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本企业/公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。 2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本企业/公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相 |
| 募集配套资金认购对象（山高光伏、禹泽基金） | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
截至本公告披露日，承诺人在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2023年9月28日。
（二）公司目前总股本为478,916,761股。本次解除限售股份数量为53,121,491股，占公司总股本的11.0920%。
（三）本次解除限售股份情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次解除限售数量 | 本次解除限售数量占上市公司总股本的比例（%） | 剩余限售 股数量 |
| 1 | 山高光伏 | 32,971,960 | 32,971,960 | 6.8847 | 0 |
| 2 | 禹泽基金 | 20,149,531 | 20,149,531 | 4.2073 | 0 |
| 合计 | 53,121,491 | 53,121,491 | 11.0920 | 0 |
2023年9月4日，公司收到山高光伏、禹泽基金出具的《关于自愿不减持山高环能集团股份有限公司股份的承诺函》，承诺自2023年9月3日起18个月内，不以任何方式减持其所持有的公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让除外）。公司董事会将对上述承诺的履行情况持续进行监督。
（四）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 数量 | 占比（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 75,408,102 | 15.7456 | -53,121,491 | 22,286,611 | 4.6535 | |
| 其中：首发后限售股 | 53,121,491 | 11.0920 | -53,121,491 | 0 | 0.0000 | |
| 二、无限售条件流通股 | 403,508,659 | 84.2544 | 53,121,491 | 456,630,150 | 95.3465 | |
| 总股本 | 478,916,761 | 100 | - | 478,916,761 | 100 | |
注：本次解除限售股份上市流通后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的股东均履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山高环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2023年9月25日