山高环能：关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的进展公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-072

山高环能集团股份有限公司关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日、2022年8月8日召开第十届董事会第五十七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的议案》，公司下属公司天津方碧环保科技有限公司（以下简称“收购方”）以现金方式收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，并取得其与天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（目标公司全资子公司，以下简称“项目公司”）对应的餐厨垃圾收运处理项目资产。具体内容详见公司于2022年7月28日、2022年8月6日披露《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告》《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的补充公告》。

2024年9月29日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，就目标公司在收购期间内的部分条款进行优化。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权转让协议履约进展情况

根据《股权转让协议》约定，目标公司整体价值为人民币60,000万元，具体如下：

1、根据目标公司审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司合并报表负债合计为人民币23,997.74万元，其中欠原股东关联方债务18,004.20万元。

2、根据目标公司审计报告，截至审计基准日，目标公司、项目公司应收款

项共计人民币5,843.97万元（截止基准日前标的公司应收账款自交割日后36个月内收回归出让方所有）。

3、标的股权现金对价：标的股权现金对价为人民币30,158.29万元。其中第

一、二期股权现金对价15,158.29万元，第三期标的股权现金对价总额为15,000万元，2023年、2024年、2025年三个年度每年支付金额为4,000万元、5,000万元和6,000万元，由出让方、收购方根据协议相关约定，对每个年度的第三期标的股权现金对价、奖励金额（如有）进行核定后，由收购方支付至出让方的指定账户。

截至目前，收购方已向出让方支付关联方借款18,004.20万元、标的股权现金对价15,158.29万元，截至本公告披露日，基准日前应收账款已回款13,115,847.35元，扣除出让方承担的消缺事项后支付给原股东8,384,610.07元。截止本公告日，第三期标的股权现金对价尚未支付。

（一）协议约定内容及完成情况具体如下：

（二）协议其他主要约定内容

三、本次协议拟优化主要事项

山高环能拟与原股东签订《补充协议》，优化收购天津餐厨项目《股权转让协议》部分条款：公司支付2023年、2024年上半年原股东已完成的第三期标的股权现金对价款6,600万元（其中2023年第三期标的股权现金对价及奖励款共计4,100万元，2024年第三期标的股权现金对价5,000万元，以2024年6月30日为基准日，原股东已完成半年度协议约定，应支付第三期标的股权现金对价2,500万元），原股东放弃第三期标的股权现金对价共计8,400万元；公司自行就津南项目补贴调价事项统筹资源开展工作，出让方不再负责；公司豁免出让方回购特许经营业务之外资产，公司拟在滨海项目利用特许经营业务之外资产投资建设废弃油脂精炼设施及配套设施，开展废弃油脂精炼项目，产出高品质工业级混合油，满足生物航煤原料需求。

同时，调整基准日前归属于原股东的剩余应收款项账面4,433.86万元，公司支付给出让方应收账款最大值3,300万元。

基于上述事项优化，公司同时对相关款项的支付条件及时间进行优化。

四、补充协议的主要内容

甲方1（收购方1）：山高十方环保能源集团有限公司

甲方2（收购方2）：天津方碧环保科技有限公司

乙方1（出让方1）：傅炳海

乙方2（出让方2）：傅萍乙方3（出让方3或实际控制人）：沈波丙方（目标公司）：天津碧海环保技术咨询服务有限公司丁方（项目公司）：天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司

（一）优化向出让方支付款项的安排

现各方同意优化原协议中部分支付相关的约定，并根据各方对原协议的履约情况，核实梳理了各方的应收、应付款项金额以及相关的权利义务条款。经各方协商一致同意，收购方根据本协议的约定应向出让方支付的剩余股权转让价款总额为9,900万元，扣除2024年6月已代扣代缴的个人所得税后，收购方根据本协议的约定应向出让方支付的剩余股权转让价款为8,551.066万元。支付条件及支付安排如下：

1、第三期标的股权现金对价

各方同意将第三期标的股权现金对价调减为5,251.066万元。调减后的第三期标的股权现金对价由收购方分两笔向出让方支付：

（1）本协议生效后10个工作日内收购方向出让方支付第三期标的股权现金对价中的2,751.066万元；

（2）于《股权转让协议》项下第二个考核年度（即2024年1月1日至2024年12月31日）期满后15个工作日内 ，收购方向出让方支付第三期标的股权现金对价中的剩余款项，即2,500万元。

2、应收款项事项对应的股权转让价款支付安排

经各方协商一致同意，现对《股权转让协议》项下关于目标公司、项目公司截至审计基准日的应收款项事项对应的股权转让价款支付金额、支付时点等事项进行优化，优化后的应收款项对应的股权转让价款金额不超过3,300万元（为免疑义，自本协议生效后，除前述应收款项对应的股权转让价款外，收购方无需再向出让方支付原协议项下其他部分的应收款项对应的股权转让价款），收购方按如下安排支付：

（1）在原协议项下应收款项中，关于滨海项目工程建设履约保证金以及审计基准日前项目公司委托目标公司进行餐厨垃圾处置产生的应由天津市滨海新区有权主管部门支付的处置费事项对应的股权转让价款共计1,800万元，收购方

应于2024年12月31日前向出让方支付完毕。

（2）在原协议项下应收款项中，关于《天津市滨海新区餐饮垃圾分类收运服务项目（第一包）合同》《天津市滨海新区餐饮垃圾分类收运服务项目（第二包）合同》相关的垃圾分类收运服务费对应的应收款项经审计确认的金额为2,099.67万元，该部分应收款项须经天津市滨海新区城市管理委员会或其他有权政府部门或政府授权机构（以下统称“管委会”）出具书面认可文件（包括但不限于会议纪要、通知、回函、协议等形式）后进行支付，如管委会书面认可支付（为免疑义，该书面认可支付金额无需实际支付至项目公司账户，仅为管委会确认同意支付的金额，下同）的金额不超过1,200万元（含本数），则收购方应按该等书面认可的金额向出让方支付等额的股权转让价款；如管委会书面认可的金额超过1,200万元，则收购方应向出让方支付的该部分股权转让价款金额为1,200万元，超过1,200万元的部分不涉及股权转让价款支付。收购方应在（1）2024年12月31日前；或（2）项目公司取得管委会出具的上述书面文件后10个工作日内（以上两项期限实际孰晚者为准），按照上述管委会书面认可支付金额的两种情况向出让方支付相应股权转让价款。

（3）在原协议项下应收款项中，包括项目公司账面记载的针对北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源公司”）的“其他应收款”300万元。应出让方要求，项目公司已起诉时代桃源公司，要求其退还前述“其他应收款”300万元，时代桃源公司也已提起反诉（以下简称“本案”）。截至本协议签署时，本案二审法院已作出裁决，将本案发回重审，最终裁判结果尚不确定。出让方同意，该等应收款项金额以本案最终生效结案文书（包括生效裁判文书、民事调解书、和解/调解协议等，下同）确定的金额为准。就该等应收款项，收购方应在（1）2024年12月31日前；或（2）本案生效结案文书出具后10个工作日内（以上两项期限实际孰晚者为准），按照本案生效结案文书确认的时代桃源公司应退还金额向出让方支付等额的股权转让价款。

此外，出让方确认，如目标公司、项目公司因本案导致除300万元无法收回以外的其他损失或费用支出的，该等损失、费用均由出让方承担，出让方应于本案生效结案文书出具后且经收购方书面通知之日起10个工作日内向收购方直接支付。

（二）除出让方应继续承担的相关义务外的原协议优化安排

经各方同意并对原协议项下出让方义务的优化，前述出让方应继续承担的相关义务具体安排如下：

1、出让方在2027年12月31日前在天津市范围内仍应承担《股权转让协议》项下的竞业禁止义务。

2、如在本协议生效日后并且在2025年12月31日前发生/发现如下事项：

（1）出让方未披露/未如实披露的在交割日前目标公司、项目公司实际存在的债务、对外担保。

（2）目标公司、项目公司因未依法按时足额缴纳税款等所有交割日前原因导致主管税务机关税务稽查、税务处罚、罚款、没收违法所得、查封冻结扣押拍卖财产、暂停准许开具发票或需补缴税款。

以上事项导致的目标公司、项目公司直接经济损失发生在2025年12月31日之前的，均由出让方对该等损失向目标公司及/或项目公司承担赔偿责任。

为免疑义，自2022年5月1日起（含当日），项目公司项下与滨海项目相关的上述债务、对外担保及税务等事项（如有），均与出让方无关，出让方亦不承担该等事项产生的任何损失。

3、各出让方就本协议项下的彼此应履行的全部义务，包括但不限于补偿、赔偿责任等向收购方承担连带责任。各收购方、目标公司、项目公司就本协议项下的彼此应履行的全部义务，包括但不限于支付各类款项、违约金等向出让方承担连带责任。

（三）违约责任

如任何一方未按照本协议约定履行支付款项或赔偿/补偿的义务，则每逾期1日，应按照应付未付款项金额的万分之四向接受款项一方支付相应的违约金，直至应付未付款项全部支付完毕之日止；如给接受款项一方造成其他损失，违约方还应承担赔偿责任。

（四）合同生效

协议经甲方、丙方、丁方加盖公章，乙方1、乙方2、乙方3签字按手印后成立，经收购方的股东内部有权决策机构，包括但不限于董事会、股东大会审议通过后生效。

上述协议主要内容以最终签署的协议为准。

五、对上市公司的影响

本次优化方案可为公司减少现金对价支出，公司不存在提前支付股转现金对价情况。同时，优化相关条款有利于公司收回并理顺收运的管理权限，降低收运成本，并进一步拓展收运市场；就津南项目补贴调价事项统筹资源开展相关工作。本次优化相关条款，豁免出让方回购特许经营业务之外资产是综合一揽子考量，后续公司拟在滨海项目进一步深化废弃油脂产业链拓展，利用特许经营业务之外资产，投资建设废弃油脂精炼设施及配套设施，开展废弃油脂精炼项目，产出高品质工业级混合油。

山高环能集团股份有限公司董 事 会

2024年9月30日