*ST银河：2022年度董事会工作报告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 *ST银河(000806)公司公告

北海银河生物产业投资股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉履职，积极开展董事会各项工作。现就2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2022年度总体经营情况

截止2022年12月31日，公司总资产200,652.30万元，同比增加16.22%；负债总计324,935.53万元，同比增加23.64%；归属于母公司股东权益为-125,302.91万元。2022年度，公司共实现营业收入152,799.53万元，同比增加33.56%；净利润为-33,660.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-33,750.92万元。

二、董事会日常工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次董事会议，会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：

序号	召开日期	会议名称	审议议案
1	2022年1月20日	第十届董事会第二十七次会议	《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
2	2022年3月30日	第十届董事会第二十八次会议	《关于对控股子公司增资扩股的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
3	2022年4月15日	第十届董事会第二十九次会议	《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》

序号	召开日期	会议名称	审议议案
4	2022年4月28日	第十届董事会第三十次会议	《2021年度董事会工作报告》《2021年年度报告全文及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2022年度为控股子公司提供担保的议案》《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》《董事会关于否定意见内控审计报告的专项说明》《公司2022年第一季度报告》《关于召开2021年年度股东大会的议案》
5	2022年6月14日	第十届董事会第三十一次会议	《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于确定公司下属子公司互保额度的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
6	2022年8月29日	第十届董事会第三十二次会议	《2022年半年度报告全文及摘要》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
7	2022年10月18日	第十届董事会第三十三次会议	《关于提前换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于提前换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》
8	2022年10月28日	第十届董事会第三十四次会议	《公司2022年第三季度报告》
9	2022年11月3日	第十一届董事会第一次会议	《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司执行总裁的议案》《关于聘任公司其它高级管理人员和证券事务代表的议案》《关于确定董事会专门委员会召集人及成员名单的议案》
10	2022年12月7日	第十一届董事会第二次会议	《关于聘任财务总监的议案》《关于修订公司有关制度的议案》
11	2022年12月30日	第十一届董事会第三次会议	《关于公司获得债务豁免（石家庄中房）的议案》《关于公司获得债务豁免（李振涛）的议案》

（二）股东大会召开情况及决议执行情况

报告期内，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位

股东的合法权益。具体内容如下：

序号	召开日期	会议名称	审议议案
1	2022年2月11日	2022年第一次临时股东大会	《关于签订<债权债务抵偿协议>的议案》
2	2022年4月15日	2022年第二次临时股东大会	《关于对控股子公司增资扩股的议案》
3	2022年5月20日	2021年度股东大会	《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及其摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2022年度为控股子公司提供担保的议案》
4	2022年6月30日	2022年第三次临时股东大会	《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于确定公司下属子公司互保额度的议案》
5	2022年11月3日	2022年第四次临时股东大会	《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》《关于提前换届暨选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内审计委员会召开了4次会议，主要对公司年度定期报告、财务报表、内控报告、更换会计师事务所等及时关注和履行必要的审核，促进了公司财务规范管理水平的提高。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告

期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

（五）公司治理提升和内控建设情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内，修订了《公司章程》《内幕信息知情人登记制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会专门委员会制度》《董事会秘书工作制度》等内部制度。报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）《内幕信息知情人登记制度》的执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及《内幕信息知情人登记制度》的规定，在编写年度报告、半年度报告及季报等事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。

（七）信息披露及投资者关系管理

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求和公司《信息披露事务管理制度》规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。

公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。公司设有专人负责与投资者进行日常沟通，包括网上业绩说明会、接待投资者来访、接听电话、回复深交所“互动易”平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护中小投资者合法权益。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十八日

附件：公告原文