银河3：投资管理制度

投资管理制度

（经2024年5月10日第十一届董事会第十二次会议审议通过）

第一章

总则

第一条为规范北海银河生物产业投资股份有限公司（简称：公司）的投资行为，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，提高投资效率，规避投资风险，保证投资资金及资产安全，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资行为以及因此取得的各项权益,是指导公司投资决策的依据。

第三条本制度所称的投资，是指总部及下属公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的各项权益。投资包括对外和对内投资，其中对外投资包括：总部及下属公司的所有建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易、公司重组、合作联营、租赁经营等；对内投资包括：重大技改、购置设备、科学技术研究项目等。

第四条投资应遵循的基本原则：

(一)、遵守国家法律、法规，符合《公司章程》及《管理纲要》；

(二)、符合公司的发展战略，培育新的利润增长点；

(三)、合理配置公司资源，增强公司的竞争能力；

(四)、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章

投资审批权限

第五条 公司投资审批严格按照《公司法》等国家现行有关法律法规、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

总部依据战略规划，统筹配置资源对以下投资问题做出最终决定：确定是否通过并购、重组、参股或自主培育，进入一个新的产业领域或发展一个新的项目；审批下属公司累计投资数额超过公司净资产总额1％的技改项目或新增固定资产投资；审批下属公司累计投资数额超过公司净资产总额1％的技术创新项目或新产品建设项目；颁布资产管理、处置的相关制度，监督下属公司有效执行。

第六条 公司对投资项目（含下属公司投资项目）进行审批时，应采用总额控制原则，投资项目的审批权限依次为：

（一）经股东大会审议事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；一年内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第1、2、3、4、5条规定。

6、“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到

最近一期经审计总资产30％的，除公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

7、与关联人发生的投资行为涉及金额在三千万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上, 需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；

8、在一年内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与

同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第7条规定。

9、其他需在股东会决定权限范围内的交易行为。

（二）经董事会审议事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

20％以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且

绝对金额超过一百万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在一年内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第1、2、3、4、5条规定；

6、与关联自然人发生的投资行为涉及金额在一百万元以上；

7、与关联法人发生的投资行为涉及金额在五百万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以上；

8、在连续一年内发生的同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的

与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第6、7条规定。

9、其他需在董事会决定权限范围内的交易行为。

（三）董事长审议事项：

1、涉及金额每笔占最近一期经审计的净资产的20%以下的由董事长审批。

2、董事会授予的其他职权。

第七条 公司证券等金融投资由公司董事会秘书处负责，其他投资由总裁办公室负责，财务管理部、法律事务部和其他相关部门协作实施。

第三章

投资决策程序

第八条公司对内投资的决策程序：

（一）、对内项目的投资建议，主要由总部或下属公司的股东、董事等高级

管理人员、相关职能部门提出；

（二）、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申

请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等；

（三）、项目承办部门进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，

提交《项目建议书》；

（四）、根据投资审批权限，履行投资业务审批程序；

（五）、项目负责人根据审批结果负责组织实施。

第九条公司对外投资的决策程序：

（一）、对外投资项目的投资建议，由总部或下属公司的股东、董事等高级

管理人员、相关职能部门或其他相关人员提出；

（二）、总裁办公室(董事会秘书处)按照项目投资建议，组织法律事务部、

财务管理部等相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书。重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价；

（三）、总裁办公室(董事会秘书处)向总裁办公会提交项目可行性报告，总

裁办公会进行讨论并提出意见；

（四）、根据投资审批权限，履行投资审批业务审批；

（五）、根据批准的投资方案，法律事务部拟定/审批投资合同或协议，与被

投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，投资合同或协议需要法律事务部进行审阅；

（六）、项目实施人根据审批结果与合作协议负责组织实施。

第十条公司进行投资决策，必要时可聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询，出具第三方意见。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

第十一条 公司对投资项目的决策采取谨慎的原则，不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目。选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资、期货交易和衍生金融产品（如：银行委托理财产品）等风险投资。境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。采用并购方式进行投资的，还需重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系等。资金管理部、法律事务部、财务管理部对投资项目的风险与收益、投资规模、投资方式、资金来源等发表意见和评价。

第十二条 公司审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，至少每年对项目投资进行一次例行审计，及时收集被投资方的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况。特殊情况下进行专项审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总裁或总裁办公会讨论处理，超过总裁或总裁办公会处理权限的，提交董事会或股东会审议。

第四章

投资处置控制

第十三条 公司加强对外投资处置环节的控制，出现投资收回、转让、核销等情况时。总裁办公室、财务管理部、法律事务部及下属公司相关部门起草处置

方案，报告总裁或总裁办公会审批，如果超过总裁或总裁办公会审批权限的，提交董事会或股东大会审议,董事会秘书处将达到披露标准的投资及时予以披露。

第十四条转让对外投资时，由总裁办公室、财务管理部、法律事务部及下属公司相关部门通过评估调查，合理确定转让价格。必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估，交总裁或总裁办公会审批；超过总裁或总裁办公会审批权限的，提交董事会或股东大会审议。核销对外投资时，须取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十五条 财务管理部认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十六条 总裁办公室统一管理投资的档案资料，负责整理资料，并且对资料的调阅加以控制和记录，以确保投资项目资料的完整。

第五章

投资失误的责任追究

第十七条本制度所称的投资失误，包括决策失误和操作失误。决策失误是指在经营决策中违反法律、法规、规章、《公司章程》、《管理纲要》或违反公司内部决策制度和程序，越权审批，擅自决策，法律手续不完备等造成企业资产损失或重大不良影响的行为。操作失误是指经营管理人员在投资过程中违法、违规、违反企业有关规定和内部控制程序，不执行决策层有关决议，擅自经营，造成公司资产损失或重大不良影响的行为。

第十八条对重大经营失误责任人的处理，应综合考虑行为过错与损失数额、公司资产规模大小与损失程度、历史原因与现实情况等因素，并遵循下列原则：

(一)、权利和责任相统一；

(二)、谁决策，谁负责；谁操作，谁负责；

(三)、教育与惩戒相结合；

第十九条发现投资项目重大经营失误，由公司审计部牵头，组织调查组

进行调查核实，必要时可聘请中介机构参与调查核实。调查组应当重点调查造成公司资产损失的原因、数额。

第二十条 对重大经营失误责任人的处理分为降薪、降职、解聘、追究民事或刑事责任，项目负责人为个人的，追究个人责任，项目负责人为集体的，追究集体责任。

第二十一条上述处理可单独使用，也可合并适用，具体处罚由总裁办公会讨论通过。重大经营失误责任人涉嫌犯罪的，移交司法机关依法处理。

第二十二条 对外投资出现重大经营失误的应及时向总裁或总裁办公会报告。重大经营失误责任人及时采取行动减少部分损失的，可以从轻处理；重大经营失误责任人及时采取行动减少大部分损失的，应当从轻、减轻处理；重大经营失误责任人及时采取行动挽回全部损失的，应当减轻、免予处理。对隐瞒不报或者不及时、不如实报告，干扰、阻挠如实报告，对重大经营失误责任人不按规定予以处理的，给予降薪、降职、解聘、追究民事或刑事责任的处罚。

第六章

附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《管理纲要》的相关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责制定和解释,并适时进行必要的修改。

北海银河生物产业投资股份有限公司

二〇二四年五月