云铝股份：中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的

专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

根据业务需要，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”） 签订《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资等服务。协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币3亿元（含3亿元）。

（二）关联关系

公司控股股东中国铝业股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”） 的控股子公司，中铝资本为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司，因此中铝保理为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司

云南铝业股份有限公司

31.90%

29.10%

中铝商业保理有

限公司

85.2921%

中国铜业有限公司云南冶金集团股份有限公司

99.99%

72.9174%

13.00%

中铝资本控股有

限公司

14.7079%

65.6170%

（三）董事会审议情况

公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十一次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的预案》，由于该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、郑婷女士和李志坚先生已回避表决。公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中铝商业保理有限公司

成立时间：2016年5月13日

注册资本：45,719.8678万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张翔宇

公司住所：北京市文兴街一号院一号楼中铝金融大厦

统一社会信用代码：91120118MA05JRN56F

股权结构：中铝资本为中铝保理的控股股东，持有65.6170%的股权，中铝集

团为中铝保理的间接控股股东，中铝保理的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；中铝物流集团有限公司持有17.1915%股权，中铝国际贸易集团有限公司持有17.1915%股权。经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户（分类）账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

中铝保理是中铝集团下属成员单位，2016年5月13日在天津市滨海新区注册成立。目前，注册资本为4.57亿元。中铝保理将以中铝集团产业链上下游企业为服务对象，配合中铝集团各业务板块的发展目标，以应收应付账款保理融资为金融服务手段，坚持市场化运营、专业化管理，着力打造成有色金属行业的特色商业保理公司。

（三）主要财务数据

单位：人民币 万元

注：2021年财务数据已经会计师审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

（四）中铝保理不是失信被执行人。

（五）关联关系说明

公司与中铝保理最终控股股东均为中铝集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝保理为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

根据《保理合作框架协议》，由中铝保理为公司及所属企业提供应收账款融资等服务。协议有效期为三年，在协议有效期内，公司在中铝保理存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）将不高于人民币3亿元（含3亿元）。

四、本次交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容

公司拟与中铝保理签订《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：

签约双方：云南铝业股份有限公司（甲方），中铝商业保险有限公司（乙方）

保理融资主要内容：甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款；乙方受让其他公司拥有的对甲方的应收账款并向该公司提供保理融资款，应收账款到期且债权人通知甲方后由甲方支付已转让的应收账款至乙方；甲方在乙方建立的“中铝供应链金融服务平台”开展“中铝E信融”相关业务。

融资额度：在协议有效期内，存续保理业务余额（含保理款、保理费及手续费等）不高于人民币3亿元（含3亿元）。

融资成本：乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。

保理模式：有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理。

保理资产：价值不低于融资额度的应收账款。

支付方式：可根据实际情况灵活设计。

违约责任：任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

协议生效及期限：协议经甲、乙双方各自有权审批机构批准，并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。协议有效期三年。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用，

符合公司及全体股东的整体利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司尚未与中铝保理签订《保理合作框架协议》，未与中铝保理发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1.公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；

2.独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联方董事须回避表决。

（二）独立董事意见

1.本次关联交易有助于公司优化资产结构，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；

2.本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，关联方董事均已回避表决，符合有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定；

4.该事项须提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对云铝股份与中铝保理签订《保理合作框架协议》暨关联交易合理性、必要性进行了核查。

云铝股份与中铝保理签订《保理合作框架协议》暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和云铝股份《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订保理合作框架协议暨关联交易的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李彦芝 王逐原

中信建投证券股份有限公司

年 月 日