云铝股份：中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2022年度保荐工作报告
中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：云铝股份 |
| 保荐代表人姓名：李彦芝 | 联系电话：010-85130864 |
| 保荐代表人姓名：王逐原 | 联系电话：010-65608227 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无（均事前或事后审阅会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次（作为保荐机构发表） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年3月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 主板上市公司重要法规、政策及其变动情况，持续督导中具体问题的解答 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.控股股东中国铝业股份有限公司关于保持云铝股份独立性的承诺： （1）中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。 （2）上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 2.控股股东中国铝业股份有限公司关于避免与云铝股份同业竞争的承诺： （1）本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。 （2）上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。 | 是 | 不适用 |
| 3.控股股东中国铝业股份有限公司关于规范与云铝股份关联交易的承诺： （1）中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 （2）上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 4. 控股股东中国铝业股份有限公司关于股份锁定的承诺： （1）承诺2021年认购的公司非公开发行股票所获 | 是 | 不适用 |
| 配的36,240,090股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定18个月。 （2）承诺2019年认购的公司非公开发行股票所获配的314,050,688股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。 | ||
| 5.公司董事、高管承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
| 6.中铝集团为避免与云铝股份之间的同业竞争，保证云铝股份及其中小股东的合法权益，中铝集团2018年底已出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1）本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争，本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。（2）对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。（3）上述承诺于本公司对云铝股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人： 李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
2023年4月4日
附件：公告原文