云铝股份：中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对云铝股份非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
（一）核准及股份上市时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086号）核准批文，云铝股份通过非公开发行方式向中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司共17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）339,750,849股，并于2021年12月28日在深圳证券交易所上市。
（二）限售期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期具体安排如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 可上市流通时间 |
| 1 | 中国铝业股份有限公司 | 36,240,090 | 18 | 2023年6月28日 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 56,625,141 | 6 | 2022年6月28日 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 31,596,828 | 6 | 2022年6月28日 |
| 4 | 谭瑞清 | 30,011,325 | 6 | 2022年6月28日 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 26,523,225 | 6 | 2022年6月28日 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 24,212,910 | 6 | 2022年6月28日 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 18,856,172 | 6 | 2022年6月28日 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 可上市流通时间 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 18,120,045 | 6 | 2022年6月28日 |
| 9 | 长城国瑞证券有限公司 | 17,893,544 | 6 | 2022年6月28日 |
| 10 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 14,722,536 | 6 | 2022年6月28日 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 10,588,901 | 6 | 2022年6月28日 |
| 12 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 13 | 友邦人寿保险有限公司 | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 14 | 中钢投资有限公司 | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 15 | Barclays Bank PLC | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 16 | 云南卓晔私募基金管理有限公司 | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 17 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 9,060,022 | 6 | 2022年6月28日 |
| 合计 | 339,750,849 | - | ||
二、本次限售股上市流通的有关承诺
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 中国铝业股份有限公司 | 2021年非公开发行股票承诺： 认购的公司非公开发行股票所获配的36,240,090股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定18个月。 | 已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起18个月内未进行转让。 |
| 2 | 保持云铝股份独立性的承诺： 1.中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。 2.上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 正在履行中，未违反承诺。 |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 3 | 避免与云铝股份同业竞争的承诺： 1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。 2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。 | 正在履行中，未违反承诺。 | |
| 4 | 规范与云铝股份关联交易的承诺： 1.中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 2.上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 正在履行中，未违反承诺。 |
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年6月28日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为36,240,090股，占公司总股本的
1.0450%。
（三）本次解除股份限售股东为1位股东，证券账户总数为1户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 （%） | 冻结的股份数量（股） |
| 中国铝业股份有限公司 | 36,240,090 | 36,240,090 | 1.0450 | 0 |
四、股本变动结构表
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 36,287,494 | 1.0464 | -36,240,090 | 47,404 | 0.0014 |
| 国有法人持股 | 36,240,090 | 1.0450 | -36,240,090 | 0 | 0.0000 |
| 高管股份 | 47,404 | 0.0014 | 0 | 47,404 | 0.0014 |
| 二、无限售条件的流通股 | 3,431,669,911 | 98.9536 | 36,240,090 | 3,467,910,001 | 99.9986 |
| 人民币普通股 | 3,431,669,911 | 98.9536 | 36,240,090 | 3,467,910,001 | 99.9986 |
| 三、股份总数 | 3,467,957,405 | 100.0000 | 0 | 3,467,957,405 | 100.0000 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股份中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | 李彦芝 | 王逐原 | ||
中信建投证券股份有限公司
2023年6月25日