云铝股份：云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的见证意见书
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的
见 证 意 见 书
海合综（2023）第【592】号
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问服务合同》，本所指派郭晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2023年12月27日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司2023年第三次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于2023年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规、深交所规定及贵公司《公司章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于2023年12月27日上午10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已满15日。会议由公司董事长冀树军先生主持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东及股东授权代表共计【8】人，代表股份【1,460,392,654】股，占公司股份总数的【42.1110%】，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计【86】人，代表股份【646,019,685】股，占公司股份总数的【18.6282%】。以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
加网络投票的股东共【94】人，代表股份【2,106,412,339】股，占公司有表决权股份总数的【60.7392%】。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共5项(其中第5项议案含2个子议案），与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决。现场会议由大会推举的2名股东代表计票、2名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
1、《关于公司部分高级管理人员职务名称调整及修订<云南铝业股份有限公司章程>的议案》的表决结果：
同意【2,106,265,539】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【99.9930%】；
反对【146,800】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0070%】；
弃权【0】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0000%】。
其中中小投资者投票情况：
同意 【646,108,385】股，占出席会议持股5%以下股东及
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
股东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.9773%】；
反对 【146,800】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的 【0.0227%】；
弃权 【0】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0000%】。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
2、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的表决结果：
同意【2,104,438,439】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【99.9063%】；
反对【393,600】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0187%】；
弃权【1,580,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0750%】。
其中中小投资者投票情况：
同意 【644,281,285】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.6946%】；
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
反对 【393,600】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的 【0.0609%】；
弃权【1,580,300】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【0.2445%】。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》的表决结果：
同意【2,007,057,275】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【95.2832%】；
反对【99,355,064】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【4.7168%】；
弃权【0】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0000%】。
其中中小投资者投票情况：
同意【546,900,121】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【84.6260%】；
反对【99,355,064】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【15.3740%】；
弃权【0】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0000%】。
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
4、《关于公司控股股东承诺事项延期的议案》的表决结果：
同意【645,269,591】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【99.8408%】；
反对【1,028,800】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.1592%】；
弃权【0】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【0.0000%】。
其中中小投资者投票情况：
同意【645,226,385】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.8408%】；
反对 【1,028,800】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【0.1592%】；
弃权 【0】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【0.0000%】。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。本议案为关联交易事项，关联方股东及其授权代表已回避表决。根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
5、《关于补选公司独立董事的议案》的表决结果：
5.1、补选罗薇女士为公司独立董事
同意【2,100,487,042】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【99.7187%】。
其中中小投资者投票情况：
同意 【640,329,888】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的 【99.0831%】。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。本议案采用累积投票制投票，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
5.2、补选陈俊智先生为公司独立董事
同意【2,100,487,041】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权【99.7187%】。
其中中小投资者投票情况：
同意 【640,329,887】股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的【99.0831%】。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效。本议案采用累积投票制投票，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获得通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、主持、出
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、深交所监管规则及贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
__________________________________________________________________________________________ ___地址：昆明市五华区新闻路云报大厦8楼 电话：0871-63636121
（本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的见证意见书》签字盖章
页）
云南海合律师事务所 律 师 郭晓龙
周张悦2023年 12月27日