铁岭新城：2023-033关于转让全资子公司部分股权的公告

证券代码：000809 证券简称：铁岭新城 公告编号：2023-033

铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2023年8月14日，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为转让方与受让方铁岭源盛资产管理有限公司签署了《关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议》，将持有的全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）23.3144%股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在2023年6月30日市场价值的评估值25.74亿元，确定本次股权转让价款为人民币6亿元。本次子公司股权转让，不影响公司对铁岭财京的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

公司于2023年8月14日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》。按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次子公司股权转让不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次子公司股权转让不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）受让方基本信息

1.受让方名称：铁岭源盛资产管理有限公司

2.企业性质：有限责任公司(国有独资)

3.注册地：辽宁省铁岭市新城区黄山路51-3号7-1水木华园A3幢7-1

4.法定代表人：刘昊

5.注册资本：人民币壹亿元整

6.统一社会信用代码：91211200MA10T5J524

7.成立日期：2020年12月22日

8.经营范围：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9.主要股东：铁岭市人民政府国有资产监督管理委员（持有铁岭源盛资产管理有限公司100%股权）

（二）关系说明

铁岭源盛资产管理有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）受让方最近一年的主要财务数据

截至2022年12月31日，铁岭源盛资产管理有限公司总资产3,745.09万元，负债970.04万元，净资产2,775.05万元。（上述数据未经审计）

（四）其他情况

经在中国执行信息公开网查询，铁岭源盛资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1.标的公司名称：铁岭财京投资有限公司

2.注册资本：人民币肆亿元整

3.设立时间：2006年4月12日

4.注册地：铁岭市凡河新区金沙江路12号

5.主要股东：铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（持有铁岭财京100%股权）

6.主营业务：铁岭市凡河新区22平方公里土地一级开发及供水、污水处理等业务

7.最近一年及一期的主要财务数据

截至2022年12月31日，铁岭财京总资产430,491.32万元，负债185,787.18

万元，净资产244,704.14万元，应收款2,609.75万元；2022年度营业收入22,183.37万元，营业利润-3,125.56万元，净利润-3,148.00万元，经营活动产生的现金流量净额12,180.66万元。（此为合并口径数据，已经审计）

截至2023年3月31日，铁岭财京总资产426,149.31万元，负债184,414.00万元，净资产241,735.31万元，应收款3,006.92万元；2023年一季度营业收入598.17万元，营业利润-2,968.16万元，净利润-2,968.83万元，经营活动产生的现金流量净额-1,126.39万元。（此为合并口径数据，未经审计）

8.经在中国执行信息公开网查询，铁岭财京不属于“失信被执行人”。

9.股权转让前后股权结构

（二）审计评估情况

1.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁岭财京截至2023年6月30日的财务报表及附注进行审计，审计结果为标准无保留意见。

2.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在2023年6月30日（评估基准日）的市场价值进行评估，评估方法为资产基础法，评估值为25.74亿元，具体见下表：

资产评估结果汇总表

（具体内容详见公司同日发布的资产评估报告，评估基准日至评估结果披露期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。）

（三）本次转让子公司部分股权不会导致公司合并报表范围发生变更。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司

受让方：铁岭源盛资产管理有限公司

（二）协议主要内容

第一条 股权转让及转让价款

1.1按照本协议约定的条款和条件，转让方同意以本协议第1.2条所确定的转让价款将其持有的标的公司注册资本人民币【9,325.76】万元，即于本协议签署日标的公司【23.3144】%的股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意以本协议第1.2条所确定的转让价款向转让方购买该等标的股权（“本次股权转让”）。

1.2双方同意，本次股权转让的转让价款为人民币现金6亿元（“转让价款”）。

1.3受让方应在本协议签署日起【三（3）个工作日内】将转让价款一次性支付给转让方下述指定的收款账户。

账户名：【铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司】

开户行：【上海浦东发展银行股份有限公司铁岭分行营业部】

银行账号：【24210078801700001001】

开户行地址：【铁岭市凡河新区嘉陵江路58号】第二条 股权转让交割

2.1双方一致同意，当且仅当受让方已向转让方全额支付全部转让价款的，本次股权转让完成一次性交割（“交割”）。

2.2双方一致同意，本次股权转让完成交割前，标的股权的所有权仍全部归属于转让方所有，转让方享有标的股权的全部股东权利。自本次股权转让完成交割之日（“交割日”）起，转让方对标的股权的所有权转移至受让方，与标的股权对应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担，受让方的前述股东权利和股东义务以法律法规的规定以及在先交易文件的约定为准。

2.3双方一致同意，(1) 交割日当日，双方应共同配合标的公司对股东名册予以变更并将受让方登记为标的股权的股东，并向受让方发放出资证明书；以及

(2) 交割日后【五（5）个工作日内】，双方应共同配合标的公司办理本次股权转让于市场监督管理部门的登记、备案手续（“工商变更登记”）。

第三条 过渡期安排

3.1本协议签署日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间内（“过渡期”），除非本协议另有约定，双方均承诺其将不会从事将对本协议所拟定之交易的完成造成任何阻碍或不当的延迟的任何行为或事情。

3.2双方同意，过渡期内，如有合理迹象表明一方可能有违反前款承诺及本协议其他约定之作为或不作为，该方应将前述行为或情况第一时间书面通知另一方，同时另一方在本协议项下的违约救济权利亦不受减损。

第四条 双方的陈述、保证与承诺

4.1转让方作出如下陈述与保证，并确保以下各项陈述与保证在本协议签署日至交割日均是真实、完整和准确的：

（1）转让方为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，其签订及履行本协议不违反中国法律、法规规定，不违反其公司章程和其他公司文件、不侵害任何第三方的合法权益；

（2）转让方有权依照本协议的约定出售和转让标的股权；

（3）截至交割日，转让方具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准，以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

（4）截至本协议签署日，转让方合法持有标的股权，标的股权上不存在任

何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担；同时，在工商变更登记完成前，转让方不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置标的股权；

（5）转让方或/和标的公司向受让方提供或披露的资料、信息均为真实、准确、完整，不存在遗漏、误导、隐瞒和欺骗，标的公司不存在未向受让方披露的现存或潜在的债务（包括或有债务）、诉讼、索赔和责任；

（6）标的公司依法合规经营，遵守市场监督、税务、土地、房产、规划、建设、环保等法律、法规和规范，不存在被相关行政机关处罚、立案调查、通报批评、要求限期整改等违法违规的情形，也不存在因产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

4.2受让方作出如下陈述、保证与承诺，并确保以下各项陈述、保证与承诺在本协议签署日至交割日、交割日后均是真实、完整和准确的：

（1）受让方为有民事行为能力和民事权利能力的主体，具有充分的权力及/或授权签订和履行本协议，其签订及履行本协议不违反法律、法规规定，本次股权转让安排是受让方自愿、真实的意思表示；

（2）受让方受让标的股权的资金来源合法合规，受让方承诺将按本协议的约定按时足额向转让方支付转让价款。

第五条 违约责任

5.1本协议双方应严格遵守本协议的约定，以下每一件事件均构成违约事件：

（1）如果本协议任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。

5.2如任意一方的行为构成违约事件并导致其他方产生任何损失的，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

第六条 合同的生效、修改及解除

6.1本协议经协议双方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。

6.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

6.3经双方一致书面同意，双方可以解除本协议。

6.4合同解除的效力：

（1）本第6.4条（合同解除的效力）、第七条（保密）、第八条（管辖法律及争议解决）、第九条（交易费用）在本协议解除后继续有效；

（2）违约方于本协议解除前违反本协议而应承担的违约责任应当继续有效，本协议解除不应被视为守约方对该等债务或可能的救济措施的弃权、豁免。

第七条 保密

7.1除非经对方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等人员披露或使用以下保密信息：

（1）本协议及其项下拟议之交易的存在及其内容；

（2）本协议的任何条款、条件或有关本协议的任何其他信息；

（3）双方关于签订与履行本协议的讨论、谈判情况；

（4）任何一方在与对方就本协议进行协商或履行本协议过程中获得的关于对方或其关联方的任何非公开的信息。

7.2本协议双方的保密义务在下列情形下得以免除：

（1）任何保密信息可以向任何一方因参与本次股权转让而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员披露，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有相同或实质相同的保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则该任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律、法规和/或证券监管部门、证券交易所、办理备案或核准的行政机关的要求，已公开披露的相关信息或对相关信息进行披露。

7.3本协议双方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方根据第5.3条承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

7.4本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第八条 管辖法律及争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

8.2凡因执行本协议产生的或与本协议有关的争议由双方友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，任一方均可将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

8.3争议解决期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

第九条 交易费用

9.1双方应根据中国法律的规定各自承担与本协议项下交易有关而应由其负责缴纳的任何税款及其他费用（包括但不限于起草、谈判和签署所有法律文件的费用，“交易费用”）。如一方违反其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺或本协议其他约定，从而导致本协议项下的交易最终未能完成，则该方应当承担另一方为本协议项下的交易所实际产生的所有交易费用。

（三）已履行的程序

对于本次交易，双方均已履行完成必要的合法程序。

（1）本次交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，按照深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（2）对于本次交易，铁岭源盛资产管理有限公司已经董事会会议审议通过，并获得铁岭市人民政府国有资产监督管理委员审核批准。

（四）定价依据

本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，以铁岭财京股东全部权益在2023年6月30日市场价值的评估值25.74亿元为基础，确定本次子公司股权转让价格为人民币6亿元。

五、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于拓展新能源业务和偿还债务。本次股权转让不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

六、子公司股权转让的目的和对公司的影响

本次子公司股权转让，有利于公司整合资源，推进新能源业务开展，加快公司转型步伐，提升公司盈利能力及核心竞争力，同时可以改善现金流、优化债务

结构，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次子公司股权转让，不影响公司对铁岭财京的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本期和未来财务状况及经营成果不会产生影响，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。

按照公司与铁岭源盛资产管理有限公司签署的《关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议》第二条“股权转让交割”之2.1款“双方一致同意，当且仅当受让方已向转让方全额支付全部转让价款的，本次股权转让完成一次性交割。”之约定，本次子公司股权转让不涉及受让方履约能力及转让款收回的或有风险。

七、备查文件

（一）公司第十一届董事会第十六次会议决议

（二）关于铁岭财京投资有限公司之股权转让协议

（三）资产评估报告（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具）

特此公告。

铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会

2023年8月14日