创维数字：中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

深圳创维-RGB电子有限公司

要约收购创维数字股份有限公司

之

财务顾问报告

2023年5月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。

中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对创维数字股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本

财务顾问提请广大投资者认真阅读本次要约收购的要约收购报告书及要约收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 绪 言 ...... 7

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8

第四节 收购人的基本情况 ...... 10

第五节 要约收购方案 ...... 21

第六节 财务顾问意见 ...... 32

第一节 释 义本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪 言香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对创维数字的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购创维数字事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人创维RGB基本情况如下：

科技园创维大厦停车场机动车停放服务；劳务派遣；人力资源服务；医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。

收购人的一致行动人液晶科技基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人股权结构图

截至本财务顾问报告签署之日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公

司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。截至本报告签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。创维电视控股有限公司基本信息如下：

光钻控股有限公司基本信息如下：

创维集团基本信息如下：

三、收购人、一致行动人及其控股的主要业务情况

（一）创维RGB

截至本报告签署日，创维RGB控制的其他核心企业情况如下表所示：

创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据如下：

单位：元

注：2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。

（二）液晶科技

截至本报告签署日，收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。

（三）创维电视控股有限公司

截至本报告签署日，收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下表所示：

（四）创维集团

截至本报告签署日，创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司：

四、收购人的主要人员基本情况

截至本报告签署日，创维RGB主要负责人的基本情况如下：

截至本报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

截至本报告签署日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：

截至本报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

除上述情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至本报告签署日，根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。

七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创维集团均不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见“第五节 黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“六、黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况”。

第五节 黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

截至本报告签署日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲的基本情况如下：

黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：

二、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内的职业与职务

（一）黄宏生

（二）林卫平

（三）林劲

截至本报告签署日，林劲最近五年任职情况如下：

三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况

（一）黄宏生

截至本报告签署日，除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：

（二）林卫平

截至本报告签署日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。

（三）林劲

截至本报告签署日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：

商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场信息咨询；市场营销策划；财务管理咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）

（四）Target Success

截至本报告签署日，除创维集团外，Target Success不持有其他核心企业。

四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。

五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述主体不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

六、黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，除创维集团和创维数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。黄宏生家族及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

第六节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：创维数字股份有限公司（证券简称：创维数字）。本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。截至本报告签署日，除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

二、要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为14.82元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整）。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总

股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。

三、要约收购资金的有关情况

按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为

12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，其中货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：990080

2、申报价格：14.82元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

创维数字股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要

约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

香港上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团不超过100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关上市公司股权分布的规定：

上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终

止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。

上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。若创维数字出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第七节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《创维数字股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。收购人的收购目的符合现行法律法规的要求。

若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后创维数字不具备上市条件的风险。

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购创维数字股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

（二）收购人规范运作上市公司的管理能力

经核查，收购人长期为创维数字的控股股东，其主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解创维数字的经营情况，对创维数字未来发展有明晰的思路及策略。

综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人资信情况与诚信记录

本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的情况详见本报告“第四节收购人的基本情况”之“六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。

除本报告已披露情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。截至本报告签署日，根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。

根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、收购人资金来源及履约能力

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：

按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，其中货币资金

118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将本次要约收购的履约保证金15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存放于登记结算公司深圳分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

截至本报告签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。

截至本报告签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。

鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。

截至本财务顾问报告签署日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结

构如下所示：

经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

经核查，本次要约收购系创维集团要约回购股份导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。

（一）本次要约收购已履行的决策程序

2022年12月23日，创维RGB召开董事会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。

2022年12月23日，创维RGB召开股东会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。

（二）创维集团要约回购已履行的决策程序

2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过要约回购。

2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。

2023年5月5日，创维集团召开股东特别大会，就要约回购已获得独立股东

98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免已获得独立股东

96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东已审议通过由创维集团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。

2023年5月19日，创维集团回购要约结束，并于2023年5月31日完成回购并注销100,000,000股股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。

本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

4、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章程条款

进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）同业竞争

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控制的其他企业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（三）关联交易

本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了关于减少及规范关联交易的承诺：

“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市

公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。

三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”就本次要约收购，黄宏生家族出具了关于减少及规范关联交易的承诺：

“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。

三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为创维数字无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

本报告披露前24个月内，收购人及其关联方，及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与创维数字及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于创维数字最近经审计净资产值5%以上的交易主要为销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市

公司的定期报告及其他相关公告中披露。除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与创维数字的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

2、对拟更换的创维数字董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

3、对创维数字股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。

本财务顾问认为，截至本报告签署日，创维数字股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购创维数字的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

部门负责人

内核负责人

财务顾问主办人

项目协办人

中信证券股份有限公司

年 月 日