创维数字：天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司

关于深圳创维-RGB电子有限公司

要约收购创维数字股份有限公司

之独立财务顾问报告

二〇二三年六月

独立财务顾问声明天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告书所依据的有关资料由创维数字等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除创维数字等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于创维数字最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告书签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读创维数字发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 5

第一节 收购人的基本情况 ...... 6

一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 6

二、收购人股权结构和控制关系 ...... 7

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况 ...... 10

四、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 12

五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 12

六、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 13

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 15

八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 16

九、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 16

第二节 黄宏生家族及其一致行动人的基本情况 ...... 17

一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况 ...... 17

二、黄宏生家族最近五年内的职业与职务 ...... 17

三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况 ...... 18

四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 . 19

五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 19

六、黄宏生家族及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 19

七、黄宏生家族及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 20

第三节 本次要约收购概况 ...... 21

一、本次要约收购的目的 ...... 21

二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 21

三、本次要约收购方案 ...... 22

四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 29

第四节 创维数字主要财务状况 ...... 30

一、主要财务数据 ...... 30

二、盈利能力分析 ...... 30

三、营运能力分析 ...... 31

四、偿债能力分析 ...... 31

第五节 对本次要约收购价格的分析 ...... 32

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 32

二、上市公司股票价格分析 ...... 32

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 33

第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 34

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 34

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 34

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 35

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 36

五、本次要约收购的后续计划 ...... 40

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的创维数字全体股东的建议 ...... 42

七、对本次要约收购的结论意见 ...... 43

第七节 本次要约收购的风险提示 ...... 44

一、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险 ......... 44二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 45

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 45第八节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的

情况说明 ...... 46

第九节 备查文件 ...... 47

一、备查文件 ...... 47

二、独立财务顾问联系方式 ...... 47

释 义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：若本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人创维RGB基本情况

用防护服、工业防护用品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。

（二）收购人的一致行动人液晶科技基本情况

二、收购人股权结构和控制关系

（一）收购人股权结构图

截至本报告书签署日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，

直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。截至本报告书签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。

鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够通过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。

创维电视控股有限公司基本信息如下：

光钻控股有限公司基本信息如下：

创维集团基本信息如下：

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况

（一）创维RGB

截至本报告书签署日，收购人创维RGB控制的其他核心企业情况如下：

（二）液晶科技

截至本报告书签署日，收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。

（三）创维电视控股有限公司

截至本报告书签署日，收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下：

注：持股比例为直接、间接持股比例合计。

（四）创维集团

截至本报告书签署日，创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司：

四、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标

截至本报告签署之日，创维RGB主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。

创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。

五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

六、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

除上述情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至本报告书签署日，

根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，创维RGB主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

截至本报告书签署日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

事项。

八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创维集团均不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

九、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见“第二节 黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“七、黄宏生家族及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

第二节 黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲基本情况如下：

黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：

二、黄宏生家族最近五年内的职业与职务

（一）黄宏生

（二）林卫平

（三）林劲

三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况

（一）黄宏生

截至本报告书签署日， 除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：

注：持股比例为直接、间接持股比例合计。

（二）林卫平

截至本报告书签署日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。

（三）林劲

截至本报告书签署日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：

（四）Target Success

截至本报告书签署日，除创维集团外，Target Success不持有其他核心企业。

四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。

五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述主体不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

六、黄宏生家族及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除创维集团和创维数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、黄宏生家族及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

第三节 本次要约收购概况

一、本次要约收购的目的

香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人关于本次要约收购的决定

本次要约收购系因创维集团（00751.HK）要约回购股份及注销导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。

（一）本次要约收购已履行的决策程序

2022年12月23日，创维RGB召开董事会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司

回购专用证券账户持有的库存股除外）。2022年12月23日，创维RGB召开股东会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。

（二）创维集团（00751.HK）要约回购已履行的决策程序

2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过要约回购。2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。2023年5月5日，创维集团召开股东特别大会，就要约回购获得独立股东98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免获得独立股东96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东审议通过由创维集团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。

2023年5月19日，创维集团回购要约结束，并于2023年5月31日完成回购并注销100,000,000股股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。

三、本次要约收购方案

（一）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股（库存股除外），具体情况如下：

注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格调整为14.82元/股。

（二）要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为14.82元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整），作为本次要约收购的要约价格。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。

（三）要约收购资金的有关情况

按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告书签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为

12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约，

无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990080

2、申报价格：14.82元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

创维数字股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司

深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关上市公司股权分布的规定：

上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。

上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。

若创维数字出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

根据《收购管理办法》的规定，黄宏生家族及其一致行动人通过其所控制的主体持有的以及通过本次收购获得的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持创维数字股份或者处置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置创维数字股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 创维数字主要财务状况

一、主要财务数据

根据创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告，创维数字最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

数据来源：创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告。

二、盈利能力分析

数据来源：创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告。

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

存货周转率=营业成本/存货平均净额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额总资产周转率=营业收入／[期初资产总额+期末资产总额)／2]流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额×100%

第五节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2022年12月24日，创维数字公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，收购人创维RGB拟以15.02元/股的要约价格收购创维数字股票。

2023年5月11日，创维数字公告《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，若公司在《创维数字股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则创维RGB将对要约收购价格进行相应调整。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。

关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整）。《要约收购报告书摘要》公告，收购人拟以15.02元/股作为要约价格。2023年5月18日，创维数字完成2022年度利润分配，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2022年12月24日公告《要约收购报告书摘要》，于2023年6月1日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与创维数字股票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日

的最高成交价17.86元/股折价17.02%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）15.29元/股折价3.08%；

2、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价13.37元/股溢价10.85%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）13.34元/股溢价11.06%；

3、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价20.79元/股折价28.72%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）17.06元/股折价13.12%；

4、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价16.64元/股折价10.94%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）16.57元/股折价

10.54%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、创维数字挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为2.18%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为1.75%；

2、创维数字挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为3.72%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为

2.37%。

从换手率来看，创维数字的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第六节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

根据收购人提供的声明及其相关证明文件，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

（一）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

（二）收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

（四）收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

本次要约价格为14.82元/股，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告书签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、

447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取

资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人就其具备履行能力声明如下：

收购人承诺：“本公司用于本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金（如需），该等资金来源合法合规，本公司已将共计人民币15.16亿元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）。黄宏生向本公司承诺，若本次要约收购所需资金超过本公司已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向本公司提供贷款，贷款总额为本公司就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。本公司未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”黄宏生承诺：“本人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由本人向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。”

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需）。根据收购人及黄宏生出具的关于要约收购资金来源的说明，本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方的情况。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人、黄宏生家族已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司（或本人，下同）及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司独立核算，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；

2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争情况的影响

截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族出具了避免同业竞争的承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利

用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了关于减少及规范关联交易的承诺：

“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。

三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

就本次要约收购，黄宏生家族出具了关于减少及规范关联交易的承诺：

“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。

三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。

本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来拟对创维数字现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人

将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的创维数字全体股东的建议

截至本报告签署之日，鉴于：

1、创维数字股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购的主体为上市公司控股股东创维RGB，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。

创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团100,000,000股股份，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB和液晶科技合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投

资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

七、对本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购创维数字的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。

第七节 本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者创维数字的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

一、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关上市公司股权分布的规定：

上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。

上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。

若创维数字出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除创维数字及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。

第八节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收

购方股份的情况说明在《要约收购报告书》公告前6个月内，本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司55,300股，累计卖出55,300股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户累计卖出100股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；信用融资专户累计买入上市公司2,753,442股，累计卖出56,400股，截至2023年6月1日，共持有85,300股。

本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

综上，本独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

除上述披露信息外，在《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、《创维数字股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

3、创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告；

4、收购人出具的《关于要约收购资金来源的声明与承诺》；

5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

6、收购人关于保持创维数字独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少与规范关联交易的承诺函；

7、创维数字股份有限公司公司章程。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：天风证券股份有限公司

电话：027-87618889

传真：027-87611552

联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼21层

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