创维数字：董事会关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

创维数字股份有限公司董事会

关于

深圳创维-RGB电子有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称：创维数字股份有限公司公司办公住所：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座股票简称：创维数字股票代码：000810.SZ

董事会报告书签署日期：二〇二三年六月

有关各方及联系方式上市公司名称：创维数字股份有限公司注册地址：四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内联系人：张知电话：0755-26010018传真：0755-26010028

收购人名称：深圳创维-RGB电子有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼

独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号2号楼联系人：樊启昶电话：027-87618889传真：027-87611552

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观、审慎做出的；

三、本公司关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1

董事会声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 序言 ...... 6

第二节 公司基本情况 ...... 7

一、公司概况 ...... 7

二、公司股本情况 ...... 10

三、前次募集资金的使用情况 ...... 11

第三节 利益冲突 ...... 13

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 13

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 13

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 . 14

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况 ...... 15

六、董事会对其他情况的说明 ...... 15

第四节 董事会建议和声明 ...... 17

一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17

二、董事会建议 ...... 30

三、独立财务顾问建议 ...... 31

第五节 重大合同和交易事项 ...... 36

第六节 其他重大事项 ...... 37

一、其他应披露信息 ...... 37

二、董事会声明 ...... 38

三、独立董事声明 ...... 39

第七节 备查文件 ...... 40

释 义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：若本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

第一节 序言2022年12月24日，创维数字公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2023年6月1日，创维数字公告了《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》及《北京市环球律师事务所上海分所关于<创维数字股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。天风证券股份有限公司接受创维数字董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具独立财务顾问报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标

1、主营业务

公司主要业务为：（1）智能终端业务：数字智能终端及相关软件系统与平台的研发、生产、销售及服务，主要向国内电信运营商和广电网络运营商、海外电信与综合运营商提供系统集成以及2C消费渠道市场零售，其中智能终端产品

包括：4K/8K等各类智能机顶盒、融合终端、宽带网络通信连接PON/10G-PON、Wi-Fi路由器、Cable Modem、CPE等产品、虚拟现实VR解决方案及终端、网络摄像机等；（2）专业显示业务：汽车智能车载显示（车载人机交互显示总成系统、车载智能显示仪表系统）、显示模组（Mini-LED背光灯条模组、中小尺寸手机模组、商业大屏显示）；（3）运营服务业务：主要包括B2B售后增值服务、智慧城市业务等。公司基于电信网、互联网、广电网、物联网，联合国内外电信或综合运营商、内容商、应用商、渠道商、政企数字化行业客户等战略伙伴，围绕“系统+终端+应用”打造数字、宽带、超高清、智能及物联的生态链。

公司主营业务归属于计算机、通信及其他电子设备研发制造行业。通信技术持续不断的变迁，一方面光通信技术在大力向前发展，推动了通信行业产品不断迭代升级及更加丰富化；另一方面行业内的企业也不断地布局并投入研发、技术及产品的创新，提升了企业综合供应实力，能提供全面系统的解决方案及终端产品，很好地满足运营商客户全方位的需求，巩固竞争中的领先地位。国内市场，服务于电信运营商及数字电视网络运营商、 2C 消费渠道零售客户。海外市场，公司于欧洲、非洲、中东、印度、东南亚、拉丁美洲等地服务全球电信及综合运营商。

2、最近三年的经营情况

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为850,780.68万元、1,084,655.96万元、1,200,858.15万元和234,226.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为38,369.51万元、42,178.30万元、82,303.81万元和11,735.45万元。

3、最近三年一期主要会计数据和财务指标

（1）主要会计数据

根据创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告，创维数字最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

（2）主要财务指标

①盈利能力分析

②营运能力分析

③偿债能力分析

（3）最近三年年度报告及2023年一季度报告的披露时间及媒体

（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

注：无限售条件流通股中包括上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB持有上市公司584,548,508股无限售流通股，占上市公司截至本报告书签署日已发行总股本的50.82%；一致行动人液晶科技持有上市公司19,864,751股无限售流通股，占上市公司截至本报告书签署日已发行总股本的1.73%。除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

（三）截至要约收购报告书摘要公告日（2022年12月24日），公司前十名股东持股情况

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三人持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

2018年，经中国证监会出具的《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号）核准，创维数字于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元，募集资金净额为人民币1,031,286,400元。本次资金于2019年4月19日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082号）。

截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目24,369.10万元,其中智能终端（含智能盒子、连接设备、XR终端）及车载智能显示系统建设项目24,369.10万

元；募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额11,111.72万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为17,500.00万元，在募集资金账户中用于现金管理金额为68,310.85万元（其中：68,300.00万元为本金，其余为利息滚存），赎回“创维转债”使用资金460.69万元，本公司募集资金专户余额为3,599.73万元。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，收购人创维RGB持有上市公司50.82%的股份，收购人一致行动人液晶科技持有上市公司1.73%的股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司52.55%的股份。

根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。

本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

（一）在收购人任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人任职的情况如下：

注：喻召福于2023年4月11日起担任创维数字第十届监事会主席，详见公司公告（公告编号：2023-034）。

（二）在收购人关联企业任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况如下：

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况截至《要约收购报告书摘要》公告日（2022年12月24日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：

注：CHOI JONG KI（崔钟祺）先生于《要约收购报告书摘要》公告日时任公司副总经理，于2023年2月28日达到退休年龄申请辞职，辞职后其不再担任公司及子公司任何职务，详见公司公告（公告编号：2023-006）。

在《要约收购报告书摘要》公告日（2022年12月24日）前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖本公司股票的情况如下：

注：喻召福于2023年4月11日起担任创维数字第十届监事会主席，详见公司公告（公告编号：2023-034）。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在下列情况：

1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议和声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到深圳创维-RGB电子有限公司出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备；生产经营移动通信系统手机；从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务；劳务派遣；人力资源服务；医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。

截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：

（二）收购人股权控制关系

1、收购人股权结构图

截至本报告书签署日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：

2、收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，

直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。

截至本报告书签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够通过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。

创维电视控股有限公司基本信息如下：

光钻控股有限公司基本信息如下：

创维集团基本信息如下：

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况

1、收购人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB控制的其他核心企业情况如下：

2、一致行动人所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。

3、创维电视控股有限公司所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下：

注：持股比例为直接、间接持股比例合计。

4、创维集团所控制的核心企业主要情况

截至本报告书签署日，创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司：

（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

（五）收购人最近五年内的处罚和涉及仲裁、诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

除上述情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至本报告书签署日，根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。

（六）黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

1、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲基本情况如下：

黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：

2、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日， 除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：

注：持股比例为直接、间接持股比例合计。

截至本报告书签署日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：

截至本报告书签署日，除创维集团外，林卫平、Target Success不持有其他核心企业。

3、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。

4、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述主体不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

（七）要约收购的目的

香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100,000,000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

（八）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外），具体情况如下：

注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通A股513,124,051股-上市公司回购专用证券账户持有的8,620,493股库存股。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格调整为14.82元/股。

（九）要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为14.82元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。

在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整），作为本次要约收购的要约价格。

根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1,150,216,072股扣除回购专户上已回购股份8,620,493股后的股本总额1,141,595,579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。

（十）要约收购资金的有关情况

按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。截至本报告书签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。

创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（十一）要约收购期限

本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截

至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十二）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约，无其他约定条件。

（十三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

根据《收购管理办法》的规定，黄宏生家族及其一致行动人通过其所控制的主体持有的以及通过本次收购获得的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持创维数字股份或者处置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置创维数字股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（十四）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请天风证券为本次要约收购的独立财务顾问。天风证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至《要约收购报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终

决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2023年6月19日，本公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议了《董事会关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避（关联董事施驰、林劲、刘棠枝、张恩利、张知、应一鸣）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本次要约收购系收购人创维RGB向除收购人及其一致行动人以外的创维数字全体股东发出的全面要约收购，要约价格为14.82元/股，预定收购股份数量为504,503,558股，占创维数字总股本的43.86%。要约收购期限自2023年6月2日起至2023年7月3日止，收购人以现金方式支付收购价款。若创维数字在提示性公告日（即《要约收购报告书摘要》公告日）至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问天风证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《要约收购报告书》签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，天风证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购创维数字的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。

（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

1、创维数字股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购的主体为上市公司控股股东创维RGB，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。

创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团100,000,000股股份，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB和液晶科技合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资

成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关上市公司股权分布的规定：

上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。

上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。

被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。

若创维数字出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

3、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除创维数字及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

在《要约收购报告书》公告前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司55,300股，累计卖出55,300股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户累计卖出100股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；信用融资专户累计买入上市公司2,753,442股，累计卖出56,400股，截至2023年6月1日，共持有85,300股；

独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管

理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

除上述披露信息外，在《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

施 驰 林 劲 刘棠枝

张恩利 张 知 应一鸣

白 华 彭 宁 马少平

三、独立董事声明

作为创维数字的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

全体独立董事签名：

白 华 彭 宁 马少平

第七节 备查文件

1、《创维数字股份有限公司要约收购报告书》；

2、《创维数字股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》；

5、创维数字2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度定期报告；

6、创维数字第十一届董事会第十九次会议决议；

7、独立董事关于第十一届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见；

8、创维数字公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于创维数字股份有限公司联系地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座联系人：张知电话：0755-26010018

（本页无正文，为《创维数字股份有限公司董事会关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

创维数字股份有限公司

董事会年 月 日