创维数字：2023年度独立董事述职报告(马少平)

创维数字股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（马少平）

2023年度，作为创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定，尽责、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益，做到认真参加董事会和列席股东大会，积极了解和评价公司的运作和经营决策情况，审慎出具独立董事意见，促进董事会决策的科学性和客观性。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人马少平，1961年出生。1982年7月毕业于清华大学计算机系，1984年10月获得清华大学计算机系硕士学位后留校任教，1991年7月至1992年7月在日本学习，1997年7月获清华大学计算机博士学位，1992年晋升为副教授，1998年晋升为教授，1999年聘为博士生导师。现任中国人工智能学会副监事长、中国中文信息学会副理事长，清华大学天工智能计算研究院常务副院长。主要从事智能信息处理方面的研究工作，包括模式识别、文本信息检索、中文古籍的数字化与检索等。作为项目负责人先后承担"973"、"863"、自然科学基金重点项目等多项课题。本人所领导的文本信息检索小组，从2002年开始，在国际上著名的TREC（文本检索国际会议)文本检索标准评测中，多次取得第一名的好成绩。2015 年“群体智能支撑的互联网搜索技术及其应用”获得北京市科学技术奖一等奖，1998年1月，“脱机手写体汉字与数字识别系统”获得国家教委科技进步二等奖。2003年获得清华大学首届“教书育人奖”，并多次荣获清华大学“良师益友”称号。2004年，“人工智能教学与研究生培养”获清华大学教学成果二等奖；2004年《人

工智能》获北京市高等教育精品教材；2007年，“人工智能导论”课程获“清华大学精品课”，2012年“搜索引擎技术基础”获得清华大学优秀教材一等奖。现担任本公司创维数字（000810.SZ）独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度出席会议情况

（一）出席董事会及列席股东大会情况

2023年，公司共召开了2次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会），召开了8次董事会会议。作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。

本人没有缺席，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：

（二）专门委员会委员履职情况

2023年，公司董事会专门委员会共召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略委员会。本人没有缺席，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：

1、本人作为公司董事会审计委员会委员，报严格按照《公司章程》等规章制度积极履行职责。报告期内，审计委员会召开5次会议，本人出席了全部审计委员会会议，对所审议事项均表示同意。具体情况如下：

（1）公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议，审计委员会听取了大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报表审计执行阶段报告，

审计机构审计项目组人员就2022年度财务报表审计计划执行情况、主要审计结果、公司内部控制评价报告以及其他重大事项等向委员会汇报，审计委员会对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构、对公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告予以审议通过。

（2）公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《关于2023年第一季度财务报告的议案》《关于2023年第一季度募集资金存放与使用情况的检查报告》，审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案。

（3）公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过《关于2023年半年度报告全文和摘要的议案》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及相关会计政策变更等法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案。

（4）公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》。审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及会计估计变更政策等法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案。

（5）公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于2023年第三季度募集资金存放与使用情况的检查报告》，审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规开展工作，勤勉尽责，并根据公司的实际情况，经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案。

2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照规则积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席了全部薪酬与考核委员会会议，对2022年度在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬结果进行审核确认，对所审议事项均表示同意。具体情况如下：

公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。经对在公司任职的董

事、监事、高级管理人员2022年度的薪酬金额进行了审核，薪酬与考核委员会认为除以津贴形式取得薪酬的人员外，其他董事、监事、高级管理人员的薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。

3、本人作为公司董事会战略委员委员，严格按照规则积极履行职责。报告期内，董事会战略委员召开2次会议，本人出席了全部董事会战略委员会会议，具体情况如下：

（1）公司召开第十一届董事会战略委员会2023年第一次会议，审议了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，战略委员会根据法规指引要求，结合公司实际情况，对公司投资设立储能公司进行分析与评估，审议通过了议案。

（2）公司召开第十一届董事会战略委员会2023年第二次会议，审议《关于创维数字未来产业布局及发展规划的议案》，该议案及会议围绕公司产业链全球竞争格局、产业技术迭代升级、技术发展体系建设、新技术成果转化、公司持续增长的机会、发展面临的挑战、需要重点解决的问题、未来发展的方向、新业务板块的增长途径、市场拓展的新模式等相关内容，进行了深度分析与探讨。作为人工智能领域的专家，提出了公司产品及内部效率与AI应用相结合，以及人工智能布局与发展的建议。会议明确经营好公司目前主业的同时，积极拓展国内海外客户渠道，聚焦“云、管、端”未来新发展方向，布局实施AI技术及产品商用、云产业、政企业务、IOT、XR虚拟混合现实、低碳经济、市场新模式等相关产业的新发展，会议对公司未来发展方向进行了总结归纳，提出了发展思路与实施路径的行动计划。战略委员会审议通过了相关议案。

4、本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年度内公司未召开过提名委员会会议。

（三）现场工作情况

2023年度，本人利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司研发生产经营情况，现场参观了解募投项目的进展情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员等进行深入沟通，了解公司经营布局、制度建设、董事会决议执行情况等，并通过电话和邮件积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为人工智能领域的专业人士，针对AIGC大模型、行业

应用模型、生成式人工智能技术应用的行业方向与未来发展，人工智能+应用与公司产品及技术的结合，与公司管理层、研发部门进行深入的沟通探讨，并提出相应的建议，推进实施落地的可能性；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司定期报告编制和披露过程中，作为审计委员会委员，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

（五）保护投资者合法权益

报告期内，本人积极关注公司研发生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，并凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司研发、技术及生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。

（一）应当披露的关联交易情况

公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、股东均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，

交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）控股股东要约收购情况

报告期，公司要约收购系收购人深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）向除创维RGB及其一致行动人创维液晶科技有限公司以外的所有股东所持有的无限售条件流通股发出的全面要约收购。本次要约收购的股份数量为504,503,558股，占创维数字已发行股份总数的43.86%，要约收购价格14.82元/股。本次要约收购期限自2023年6月2日至2023年7月3日止，收购人以现金方式支付收购价款。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司就本次要约收购出具的《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议及披露，符合公司和全体股东的利益，是审慎、客观的。

（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况

在报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、内控报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘用会计师事务所情况

公司于2023年3月17日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，该议案于2023年4月11日经2022年年度股东大会审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。审议程序符合相关法律法规的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年3月9日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2022年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。本人认为除以津贴形式取得薪酬的人员外，其他董事、监事、高级管理人员的薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。

四、独立董事履行职责的其他情况

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况发生；

3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2024年，本人担任独立董事期间，将继续本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则履行职责，按照相关法律法规的要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，特别是利用自己人工智能、信息技术等的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效建议，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

第十一届独立董事：马少平

2024年3月20日