冰轮环境：中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

冰轮环境技术股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

2024年4月

财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 2

财务顾问承诺 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 6

一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次收购的目的核查 ...... 7

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ..... 13六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 15

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 15

八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 15

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 16

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 16

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 18

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 22

十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 22十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 23

十五、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 23

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 24

十七、财务顾问意见 ...... 25

释义在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本财务顾问报告所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：收购人及其一致行动人介绍、本次收购的目的和决定、本次收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“烟台国丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境13.46%的股份。通过本次无偿划转，实现烟台国丰直接持有上市公司股份，提高决策效率，提升国有资本运营效率，推动上市公司科学、高效决策。

国泰诚丰通过国有资产无偿划转的方式获得冰轮环境9.39%的股份。本次划转目的为深入贯彻落实烟台市市属企业优化整合工作部署要求，进一步优化资源配置，提升运营效率。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：

烟台国丰投资控股集团有限公司基本情况如下：

烟台国泰诚丰资产管理有限公司基本情况如下：

款、代客理财、融资担保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

冰轮投资基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

烟台国丰近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注1：上述2020年度、2021年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。国泰诚丰近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注1：上述2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

冰轮投资近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注1：上述2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

综上所述，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告签署日，烟台国丰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例

截至本财务顾问报告签署日，国泰诚丰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例

截至本财务顾问报告签署日，除冰轮环境外，冰轮投资及其控股股东不存在持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况。

截至本财务顾问报告签署日，烟台国丰持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，国泰诚丰和冰轮投资不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

本次收购后，收购人烟台国丰成为上市公司控股股东。收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

（一）烟台国丰

截至本财务顾问报告签署日，烟台国丰的股权结构如下图所示：

（二）国泰诚丰

截至本财务顾问报告签署日，国泰诚丰的股权结构如下图所示：

烟台国丰的控股股东、实际控制人为烟台市国资委；国泰诚丰的控股股东为烟台国丰，实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是根据烟台市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产而设立的市政府直属特设机构。

（三）冰轮投资

截至本财务顾问报告签署日，冰轮投资股权控制关系图如下：

冰轮投资的控股股东为烟台远弘实业有限公司，其为冰轮环境的员工持股公司，无实际控制人。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为：本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

本次收购已经履行的程序包括：

2023年10月30日，烟台国丰召开董事会，审议并通过了《关于国丰集团内部优化提升实施方案的议案》，其中包括将烟台国盛持有的冰轮环境全部股份无偿划转至国泰诚丰事项；

2023年12月13日，烟台国丰召开董事会，同意冰轮控股将所持有的冰轮环境公司股份无偿划转至烟台国丰。根据《烟台市国资委授权放权清单》（烟国资﹝2019﹞88号）第6项规定“市管企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部国有独资或全资企业间的无偿划转、非公开协议转让事项”，烟台国丰系市管企业，国泰诚丰、烟台国盛、冰轮控股均系烟台国丰全资子公司，本次收购符合烟台市国资委授权放权的国有股东所持有上市公司股份在集团内部国有全资企业间的无偿划转事项，烟台国丰有权决定烟台国盛所持有的冰轮环境股份在烟台国盛与国泰诚丰之间的无偿划转事项，亦有权决定冰轮控股所持有的冰轮环境股份在冰轮控股与烟台国丰之间的无偿划转事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变冰轮环境主营业务或者对冰轮环境主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

2023年12月13日，烟台国丰召开董事会，审议通过了以评估值为依据将烟台国丰持有的烟台冰轮集团有限公司52%股权以非公开协议方式转让至冰轮环境的议案，截至本财务顾问报告签署之日，双方尚未签署转让协议。

除上述事项外，收购人未来12个月内不存在其他对冰轮环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或冰轮环境拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无改变冰轮环境现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与冰轮环境其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对冰轮环境董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购冰轮环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对冰轮环境现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对冰轮环境分红政策进行重大

调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对冰轮环境的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，烟台国丰将直接持有冰轮环境13.46%的股份，并通过冰轮投资、国泰诚丰合计拥有的冰轮环境权益股份占冰轮环境总股本的35.27%。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。

为保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“一、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次无偿划转前烟台国丰主要从事市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业

务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。国泰诚丰主要从事以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。

冰轮投资为冰轮环境员工持股公司远弘实业的全资子公司，未实际对外经营。冰轮环境主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、节能制热设备及应用系统集成、 工程成套服务， 广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等业务。

收购人及其一致行动人及其控制的下属核心企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害， 避免收购人及其控制的企业与冰轮环境的同业竞争， 收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为上市公司直接/间接控股股东及其控制的主体。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是上市公司直接/间接控股股东及其控制的主体。

（2）上市公司终止上市。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

就收购人及其关联方未来可能与冰轮环境及其下属企业产生的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：

“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东或其控制的主体期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公

司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付。除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。

十三、收购人及其一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与冰轮环境的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见冰轮环境发布于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上的相关公告。

除上述情形以外，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与冰轮环境及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于冰轮环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除向委派董事支付薪酬外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与冰轮环境的董事、监事、高级管理人员进行过其他合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的冰轮环境董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对冰轮环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。经核查，本财务顾问认为：收购报告书对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易事项的披露符合法律规定。

十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

本次收购前，烟台国丰未直接持有冰轮环境股份，其通过全资子公司或者协议安排间接持有及控制的冰轮环境股份数量合计269,376,365股，占上市公司总股本的35.27%；本次收购完成后，烟台国丰通过无偿划转，将直接持有冰轮环境102,790,679 股（占冰轮环境总股本的13.46%），并通过全资子公司及一致行动人间接持有或控制冰轮环境股份数量166,585,686股（占冰轮环境总股本的

21.81%），合计拥有冰轮环境权益股份数量269,376,365股（占上市公司总股本的35.27%）。

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系在烟台市国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

十五、对收购人前6个月买卖上市公司股票情况的核查

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股票的情况。

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及

中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前 6 个月内，除收购人烟台国丰董事李馥钧存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

收购人烟台国丰董事李馥钧自查期间买卖公司股票的情况如下：

针对上述自查期间买卖股票的行为，李馥钧做出如下承诺：“上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

经核查，除上述情形外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请山东康桥律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日