陕西金叶：独立董事对担保等事项的独立意见

独立董事对公司2022年度有关事项的

专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局独立董事，现就公司2022年度有关事项做专项说明并发表独立意见如下：

一、独立董事对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

全体独立董事在认真核查公司董事局及年审会计师事务所提交的相关材料，并在与年审会计师及公司内审等有关部门进行充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，就2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况做专项说明并发表独立意见如下：

（一）2022年度，公司控股股东的关联方存在非经营性占用公司资金的情况，具体情况为：

1.资金占用方名称：陕西万裕实业有限公司

2.占用方与上市公司的关联关系：同一实际控制人

3.2022年度往来累计发生金额：5,967.84万元

2022年期末往来资金余额：5,967.84万元

4.往来性质：非经营性往来

5.往来形成原因：西安明德理工学院在控股股东及其关

联方房屋场地开展装修改造

（二）2022年度，公司不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担其他成本或支出的情况。

我们将督促公司加强对关联资金往来的风险控制，以确保资金安全。

二、独立董事对公司2022年度内部控制评价报告的意见

公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司2022年度内部控制体系建设和运作的实际情况。我们将督促公司持续规范并加强内部控制管理，进一步完善公司内部控制体制机制建设，强化内控制度的有效执行，确保公司规范运作和合规治理。

三、独立董事对公司2022年累计和当期对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》中有关对外担保的相关制度及监管规则规定，全体独立董事对公司2022年累计和当期对外担保事项发表如下专项说明及独立意见：

（一）2022年度，公司不存在未履行审批程序及信息披露义务的对外担保事项。

（二）2022年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方及个人债务提供担保的情况。

（三）2022年度，除公司就西安投融资担保有限公司为

明德学院提供的担保所做的反担保3000万元以及公司就西安浐灞融资担保有限公司为明德后勤提供的担保所做的反担保1000万元外，其余担保事项均为公司对下属全资、控股子公司的担保或公司下属子公司对公司的担保以及公司下属子公司之间的担保。

（四）2022年度，公司董事局审议通过的担保总额为83,450.00万元人民币(含公司就西安投融资担保有限公司为明德学院提供的担保所做的反担保以及公司就西安浐灞融资担保有限公司为明德后勤提供的担保所做的反担保)；截至2022年度末，公司实际担保余额为115,963.08万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的66.44%。

（以下无正文）

（此页无正文，为《独立董事对公司2022年度有关事项的专项说明及独立意见》之签署页）

张 敬 李 伟 王 超

二〇二三年四月二十六日