关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对陕西金叶科教集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 260 号

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）

对你公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括债权可收回性及商誉减值事项：一是你公司下属企业陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“明德城建”）受托管理西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”），受托管理期间2020年4月28日至2023年4月27日，截至2022年末累计向城建学院提供资金支持形成债权1.83亿元，由于城建学院近年持续处于资不抵债状态，无法准确预测该笔债权可收回性。二是子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）产生的商誉截至2022年12月31日账面余额3.81亿元，你公司对商誉

进行减值测试后未发生减值。会计师对你公司所选评估方法、未来盈利预测的合理性和可实现性存在疑虑。

（1）请你公司结合城建学院受托管理模式说明对城建学院借款事项的具体情况，包括但不限于提供借款的时间、期限、对你公司财务状况的影响、提供借款的合理性、预计收回时间等，以及公司向城建学院提供资金支持的主要原因及合理性。城建学院同你公司是否存在关联关系、同你公司控股股东是否存在债权债务或其他利益关系，并结合上述情况说明1.83亿元债权是否构成资金占用，是否存在损害上市公司利益情形。

（2）请你公司结合问题（1）及城建学院的财务状况、信用情况、截止目前的还款情况等，说明城建学院的还款能力以及你公司的应对措施。

（3）请你公司结合昆明瑞丰所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明你公司收购昆明瑞丰时进行收益法评估的各项假设是否发生重大变化、相关参数选取是与实际相符；结合具体商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明未计提商誉减值准备的具体原因及合理性。

（4）请年审会计师充分说明针对保留意见所涉事项已实施的审计程序与获取的审计证据，未能充分获取的原因，所涉事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，同治理层进行沟通的内容与结果，应获取何种审计证据，是否存在

以“审计证据不足”代替“错报”的情形，审计意见是否恰当。

2、根据年报，你公司以1.87亿元现金 收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司100%股权，股权收购事项的先决条件为产业园项目竣工验收并整体过户至华能新材料名下。截至2022年12月31日已支付7,305万元，交割手续尚未完成。请你公司补充说明上述产业园项目是否竣工验收并整体过户，如否，请说明在未达成先决条件的情况下支付7,305万元原因及合理性。请独立董事核查并发表明确意见。

3、根据年报，报告期内，公司投资活动现金流出5.47亿元，较上年同期增长130%。其中主要系报告期购建固定资产、预付股权收购款增加。

（1）请说明固定资产等长期资产变动与购建固定资产等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要原因。

（2）请你公司说明预付股权收购款形成的背景、原因及增长的合理性；请你公司穿透核查预付股权收购款的交易对手方信息，说明是否构成关联方、同你公司控股股东、实际控制人是否存在相关利益关系。请独立董事核查并发表明确意见。

4、根据年报，你公司报告期投资额为3.02亿元，上年同期为0元。请说明报告期投资金额变动的原因和具体情形，并自查说明公司履行的审议程序和信息披露情况。

5、根据年报，你公司控股股东陕西万裕实业有限公司报告期内存在未履行内部审议程序的非经营性资金占用5,967.84万

元，上述款项已于年报披露前还清。请你公司详细说明其他款项的性质及形成原因，并自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措施。

6、根据年报，报告期末你公司其他应收款余额为0.93亿元，主要为你公司应收股权转让款2,450万元，并新增“代收代付款”及“往来款”。请你公司分别说明上述三笔款项的具体情况，包括形成原因、相关交易是否具备商业实质、交易对手方、是否为关联方以及预计款项收回的时间，是否属于资金占用。

7、报告期末，你公司货币资金为2.57亿元，期初为4.53亿元，你公司披露主要系预付股权收购款及购建固定资产所致所致，受限资金0.96亿元，一年内到期的非流动负债2.50亿元。2022年，你公司财务费用为6,723.95万元，同比增长49.98%。请你公司补充说明你公司货币资金存在限制的情况及对公司生产经营的影响；并结合你公司债务结构、货币资金结构等，分析你公司资产负债率的合理性及短期和长期偿债能力。

请你公司就上述问题做出书面说明，在6月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告。

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年6月5日