德展健康：董事会提名委员会议事规则
德展大健康股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事及经理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘任的其他管理人员）的任职标准、提名程序、人选甄选审查并提出建议。第三条 本议事规则适用于公司提名委员会开展业务工作。公司所属公司可参照制定或执行。
第二章 人员组成第四条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条 公司人力资源部为提名委员会的日常工作机构，负责人员任职标准的制定、人员招聘、选拔、人才库的建立等业务对接和会议提案工作；公司证券部负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）甄选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事程序
第十三条 公司董事、经理人员的选择标准、选择程序、任职期限及提名等事项由人力资源部备齐提案材料后向证券部提出，公司总经理、董事会秘书的提名应先取得董事长的书面提名，公司副总经理等高级管理人员的提名应先取得总经理的书面提名，证券部报提名委员会召集人同意后，确定会议时间并依照规定发出会议通知。
第十四条 提名委员会对候选人的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况进行摸底，并形成人员需求相关报告书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的学历、职称、工作经历等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理经理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据审查结果，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理经理人员人选的建议和相关材料；
第十五条 提名委员会根据提案召开会议审议董事、经理人员的选择标准等其他事项，研究讨论并提出建议，提交公司董事会审议。
第十六条 人力资源部根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十七条 提名委员会会议根据需要不定期召开，当两名以上（含两名）提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职责。
第十八条 召开提名委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。
第十九条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。每位委员享有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交具有明确表决意见的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录保存期不得少于十年。
第二十四条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》以及本议事规则的规定。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施，原《德展大健康股份有限公司董事会提名委员会议事规则》同步废止。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
德展大健康股份有限公司二〇二三年四月十八日