德展健康：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“德展健康”）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资

金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况截至2022年12月31日，上市公司募投项目累计使用募集资金153,444.73万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,586.27万元，本年度使用募集资金金额为1,508.35万元，募集资金余额为1,736.87万元，其中募集资金专用账户余额为998.22万元、理财产品及收益账户余额为

738.65万元（已全额计提减值准备）。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。

上市公司（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

2019年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，公司决定为满足公司业务发展需要，规范募集资金的管理，在中国工商银行北京朝阳支行增加设立1个募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2019年10月17日，上市公司在中国工商

银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：上述募集资金账户余额全部为活期存款，资金使用未受到限制。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

上市公司本年度募集资金实际使用情况详见附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，上市公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

（三）募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2022年12月31日，募集资金理财产品及收益账户余额为738.65万元（其中：理财产品本金516.23万元、收益222.42万元），已全额计提减值准备。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，上市公司不存在超募资金情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额998.22万元存放于募集资金专户，全部为活期存款。存放于理财产品及收益账户余额为738.65万元，已全额计提减值准备。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代

表的系列政策对上市公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑。经上市公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合上市公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

2019年12月27日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见德展大健康股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2019-068），独立董事发表了同意的独立意见，详见德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见，该议案于2020年1月13日经上市公司2020年第二次临时股东大会决议通过，详见德展大健康股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2020-005）。本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。

2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。

鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规

定，以及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至2021年3月31日与天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额（含利息收入、理财产品收益及手续费净额）合计18,861.91 万元（具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）补充流动资金。截止2021年12月31日，公司已将上述剩余的募集资金及利息19,320.73万元补充流动资金。

（一）调整后募投项目情况

根据公司项目调整计划，未来嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：

根据公司项目调整计划，天津嘉林原料药生产基地及研发中心项目三期工程仅需要完成土建工程，调整后项目投资情况如下：

根据公司项目调整计划，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目调整后项目投资情况如下：

根据公司项目调整计划，企业研发技术中心研发平台改造提升项目，调整后项目投资情况如下：

注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附件2

五、本次募投项目结项及剩余资金情况

（一）本次募投项目的结项基本情况

1、嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目

嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目已于2022年3月14日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目

天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目已于2022年5月13日完成了竣工验收，达到预定可使用状态。

（二）拟结项募投项目剩余资金情况

截至2023年4月21日，拟结项募投项目剩余资金情况如下：

单位：万元

注：1、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

2、因四舍五入数据存在尾差。

（三）本次募集资金投资项目结项剩余资金补充流动资金的原因鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

（四）已履行的审批程序

上市公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《德展大健康股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

六、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用计划及影响

董事会审议通过相关议案之后，公司将募投资金专户资金转入公司一般账户，用于补充公司流动资金，（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准），未支付的募投项目尾款及质保金等公司将继续按已签订合同约定的付款日期从公司自有资金账户中支付。

在节余募集资金永久补充流动资金事项完成后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的该募投项目募集资金监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、会计师事务所对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大信会计师事务所对上市公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具大信专审字[2023]第1-00501号审核报告，认为上市公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德展健康2022年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上市公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序。独立财务顾问对德展健康2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。

附件1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之专项核查报告》之盖章页）

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