德展健康：德义制药有限公司资产评估报告

http://ddx.gubit.cn 2023-09-27 德展健康(000813)公司公告

本报告依据中国资产评估准则编制

德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值

资产评估报告北方亚事评报字[2023]第01-989号

二〇二三年八月十日

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层电话：010-83557569 传真：010-83557801 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100162

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况... 5二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 28

十、评估结论 ...... 30

十一、特别事项说明 ...... 33

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、资产评估报告日 ...... 35

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 36

附件 ...... 37

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2023]第01-989号

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德义制药有限公司股东全部权益在2022年12月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的：根据《德展大健康股份有限公司文件审批汇签单》，德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购事宜，需对涉及的德义制药有限公司股东全部权益价值进行评估，本次评估为此经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围：评估对象为德义制药有限公司股东全部权益价值。评估范围为德义制药有限公司截止2022年12月31日的全部资产及负债。

三、价值类型：投资价值。

四、评估基准日：2022年12月31日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估。

六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营条件下，采用收益法评估后的德义制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值为21,092.00万元，评估结果较其账面净资产8,483.32万元，增值12,608.68万元，增值率148.63%。

本次评估结果，即德义制药有限公司于评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值为21,092.00万元人民币（大写：人民币贰亿壹仟零玖拾贰万元整）。

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，

即从2022年12月31日至2023年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项说明：

（一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（二）本报告引用专家工作报告为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第1-05497号无保留意见审计报告。

其他特别事项见正文披露事项。

九、资产评估报告日：二〇二三年八月十日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司

进行股权收购所涉及其股东全部权益价值

资产评估报告正文

北方亚事评报字[2023]第01-989号

德展大健康股份有限公司：

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对德义制药有限公司股东全部权益在2022年12月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估委托人为德展大健康股份有限公司，被评估单位为德义制药有限公司。

（一）委托人概况

企业名称：德展大健康股份有限公司（以下简称“德展大健康”）

统一信用代码：916500006255547591

法定代表人：魏哲明

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：222,639.44万人民币

实缴资本：42,500万元人民币

成立日期：1981年1月1日

有效期：自1981年01月01日至2031年01月01日

登记管理机关：乌鲁木齐市市场监督管理局注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）简介：德展大健康是我国首批也是新疆和纺织行业第一家中外合资企业。原是以毛纺织业务和矿业业务作为公司主营业务。2016年，德展大健康通过重大资产重组，将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出公司，同时置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，主营业务转变为药品的研发、生产和销售。德展大健康将通过加大研发投资加强在心脑血管、肿瘤等领域新产品开发，有效缩短企业新产品的开发周期，降低新产品在技术和市场方面的风险，进一步提升企业从研发至产业化全过程的综合实力。

（二）被评估单位概况

公司名称：德义制药有限公司（以下简称“德义制药公司”）统一信用代码：91530112MA6NRGYJ19公司类型：其他有限责任公司法定代表人：杜业松注册资本：10,000万元人民币实缴资本：10,000万元人民币成立日期：2019年05月07日经营期限：2019年05月07日至2069年05月06日核准日期：2021年04月09日

注册地址：云南省昆明市西山区昆明宏盛达月星商业中心1-2幢2幢单元9层916室经营范围：医药技术、生物技术的研究、开发及技术服务、技术转让；植物提取物、香精、香料、化妆品原料、日用百货、宠物用品、食品的生产；中药材的种植；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1.公司简介

德义制药有限公司是2019年由德展大健康与汉麻集团旗下汉义生物共同出资成立的以大麻素的药用研究为核心的医药研发企业，注册资本1亿元。德义制药依托于德展大健康强大的药品研发能力和汉麻集团在工业大麻领域的领先地位，通过开展大麻素新化合物研究和小分子大麻素的药用研究，推进大麻二酚（CBD）等多种大麻素在治疗肺动脉高压和癌性疼痛等罕见病和严重影响人类健康的重大疾病方面的应用，重点开发新药及大健康产品。研发模式主要以自主研发、委托研究和合作开发三种形式进行。

2.公司股权结构

截至评估基准日2022年12月31日，股东出资情况及股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	持股比例（%）
德展大健康股份有限公司	货币	5,500.00	5,500.00	55.00
汉义生物科技(北京)有限公司	技术	4,500.00	4,500.00	45.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

3.企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

近三年企业财务状况表

单位：人民币万元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日
资产总额	5,446.60	9,658.88	8,610.12
负债总额	1.05	183.70	126.80
净资产	5,445.55	9,475.18	8,483.32
项目	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	-	3.77	15.46
利润总额	-35.72	-470.37	-991.86

净利润	-35.72	-470.37	-991.86
审计机构	东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司	东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告号	鼎立会【2023】07-355号	鼎立会【2022】C25- 014 号	大信审字[2023]第1-05497号
审计意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

以上2020和2021年财务数据来源于德义制药有限公司经东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据，2022年财务数据来源于德义制药有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据。

4.公司采用的主要会计政策、会计估计

（1）会计期间

德义制药公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（2）存货

A、存货的分类

存货是指德义制药公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。

B、发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

C、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

D、存货的盘存制度

德义制药公司的存货盘存制度为永续盘存制。

E、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

（3）固定资产

德义制药公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运

输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，德义制药公司对所有固定资产计提折旧。

设备类资产分类折旧一览表

固定资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	24-25	4-5	3.80-4.00
机器设备	3-10	4-5	9.50-33.40
运输设备	5-10	4-5	9.50-19.20
器具设备	3-10	4-5	9.50-33.40
办公设备及家具	3-10	4-5	9.50-33.40

（4）无形资产

1.无形资产的计价方法

德义制药公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。德义制药公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2.使用寿命不确定的判断依据

德义制药公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

3.内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

（三）委托人与被评估单位关系

德展大健康股份有限公司为德义制药有限公司的控股股东。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供经济行为相关方、委托人的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据《德展大健康股份有限公司文件审批汇签单》，德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购事宜，需对涉及的德义制药有限公司股东全部权益价值进行评估，为此经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象为德义制药有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为截止2022年12月31日，德义制药有限公司的全部资产及负债。资产总额为8,610.12万元，其中：流动资产为3,996.78万元，非流动资产为4,613.34万元；负债总额为126.80万元，其中：流动负债为70.95万元，非流动

资产为55.85万元；所有者权益总额为8,483.32万元。详见下表：

2022年12月31日资产负债表

金额单位：人民币元

项目	账面价值	项目	账面价值
流动资产：		流动负债：
货币资金	29,354,040.16	短期借款	-
交易性金融资产	-	应付票据	-
应收票据	-	应付账款	-
应收账款	-	预收账款	-
预付款项	25,000.00	合同负债	459.00
应收股利	-	应付职工薪酬	20,455.18
应收利息	-	应交税费	2,217.24
其他应收款	79,280.68	应付利息	-
存货	10,472,679.32	其他应付款	84,182.58
一年内到期的非流动资产	-	一年内到期的非流动负债	602,164.45
其他流动资产	36,801.97	其他流动负债	51.00
流动资产合计	39,967,802.13	流动负债合计	709,529.45
非流动资产：	-	非流动负债：
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款	-	长期应付款	-
长期股权投资	-	租赁负债	558,478.03
投资性房地产	-	预计负债	-
固定资产	6,012,399.86	递延收益	-
在建工程	-	递延所得税负债	-
使用权资产	1,243,252.86	其他非流动负债	-
油气资产	-	非流动负债合计
无形资产	37,694,444.42	负债合计	1,268,007.48
开发支出	-	所有者权益（或股东权益）：
商誉	-	实收资本（或股本）	100,000,000.00
长期待摊费用	1,183,324.59	资本公积	-
递延所得税资产	-	盈余公积	-
其他非流动资产	-	未分配利润	-15,166,783.62
非流动资产合计	46,133,421.73	所有者权益（或股东权益）合计	84,833,216.38
资产总计	86,101,223.86	负债和所有者（或股东权益）合计	86,101,223.86

注：以上财务数据来源于德义制药有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的无保留意见审计报告的报表数据。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）实物资产的分布情况及特点

评估范围内的实物资产主要为机器设备，包括机器设备6项，为全数字化核

磁共振谱仪、高分辨质谱仪、高效液相色谱仪、超高效液相色谱仪和质谱检测仪，以及二极管阵列检测器和氮气发生器。均购置于2021年至2022年间，放置于北京办公地点实验室内使用，截至评估基准日上述设备均可正常使用。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

截至评估基准日，企业申报的无形资产共6项，包括软件及发明专利，具体情况如下：

序号	无形资产名称和内容	无形资产类型	权证编号	取得日期/申请日期	原始入账价值	账面价值	备注
1	分析仪器网络版软件	软件	无	2021/3/31	500,000.00	194,444.42
2	大麻二酚在制备治疗肺动脉高压药物中的应用	发明专利	ZL201710585028.X	2021/5/31	45,000,000.00	37,500,000.00
3	一种大麻黄酮类化合物的制备方法	发明专利	CN202011262162.4	2020/11/12	-	-	实审阶段
4	一种大麻黄酮类化合物的制备方法	发明专利	CN202011261866.X	2020/11/12	-	-	实审阶段
5	一种大麻二酚衍生物及其制备方法和应用	发明专利	CN202111506679.8	2021/12/10	-	-	实审阶段
6	一种大麻二酚衍生物及其制备方法和应用	发明专利	CN202111516427.3	2021/12/10	-	-	实审阶段

如上表所示，截止评估基准日，软件为机器设备高效液相色谱仪使用的Empower 3色谱数据软件；发明专利“大麻二酚在制备治疗肺动脉高压药物中的应用（ZL201710585028.X）”为股东汉义生物科技(北京)有限公司出资资产，其余4项发明专利为德义制药公司自主研发申请的，仍处于实审阶段。

上述发明专利均无法律诉讼、质押及其他许可使用等情况。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报评估范围内的表外资产为上述除有账面价值外的4项发明专利。

（五）引用其他机构出具的报告的情况

本次评估过程中，除引用东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告外，没有利用其他机构的工作成果。

四、价值类型

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态

等条件的制约，本次评估价值类型选用投资价值。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

选择投资价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为2022年12月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.《德展大健康股份有限公司文件审批汇签单》；

2.《资产评佔委托合同》及补充协议。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人大常委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月22日十三届全国人大三次会议表决通过）；

3．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

4.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)；

5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

6．《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；

7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，中华人民共和国国务院令第732号2020年11月29日修改）；

8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14号）；

9.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；

10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕第941号）；

11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕第64号）；

12．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权〔2006〕274号）；

13.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2号修订）；

14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；

15.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

16.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年11月19日国务院第191次常务会议通过修订）；

17.《中华人民共和国企业所得税法》（2022年12月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议第七次修正）；

18.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；

19.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第36号令）；

20.《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；

21.《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号，2022年4月11

号修订）；

22.《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正）；23．其他有关的法律、法规和规章制度。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；

2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；

8.《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；

9.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；

10.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；

11.《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44号；

12.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号；

13.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；

14.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；

16.《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号；

17. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；

18.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

19.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

20.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

21. 证监会发布：评估机构折现率计算指引(监管规则适用指引—评估类第1

号)。

（四）产权依据

1.无形资产相关证书等文件；

2.其他有关产权证明。

（五）取价依据

1.被评估单位历史年度财务报表、评估基准日审计报告；

2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

3.《资产评估常用数据与参数手册》；

4.企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；

5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；

7.WIND资讯系统及同花顺数据库提供的相关行业统计数据。

（六）其他参考依据

1.被评估单位提供的资产评估申报明细表；

2.被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；

3.《德义制药有限公司新药研发项目可行性报告》；

4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

5.其他相关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

按照资产评估准则的规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。市场法也称比较法、市场比较法，是指将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，无法选择交易案例比较法进行评估；又因被评估单位近几年未开展经营业务，同类上市公司体量与被评估单位差异较大，使用上市公司比较法无法合理反映被评估单位的价值，故本次评估不采用市场法评估企业价值。收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如，企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。经了解，被评估单位拥有较成熟的核心技术服务，以及较明确的未来发展规划，有固定的生产经营场所，未来市场规模可以量化，基于对公司经营模式和所属市场规模的分析，可以对未来收益进行预测，故本次评估可采用收益法评估企业价值。

资产基础法是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

综上分析，本着有利于评估目的实现的原因，本次评估中采用资产基础法和收益法对德义制药公司的股东全部权益价值进行评估。

（二）资产基础法的评估方法说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

评估范围内的流动资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

纳入本次评估范围的货币资金为现金及银行存款。

对货币资金的账面金额进行核实，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估价值。

（2）预付账款

对预付账款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。

（3）其他应收款

对其他应收款，评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时间、金额、款项性质等，确认各交易事项真实、形成时间距基准日较近、付款金额核算无误。评估人员在核实其价值构成的基础上，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。

（4）存货

评估范围内的存货为在产品。

对在产品经了解被评估单位研究开发的项目情况，核实其账面价值的构成，主要为委托其他单位进行技术开发的费用，以及相关实验所用耗材款，确认费用合理性，通过对研发项目技术内容的分析，判断均与发明专利无形资产形成相关，并涉及最终产品重要的生产工艺，确定其价值包含在无形资产发明专利评估价值中，在产品评估值为零。

（5）其他流动资产

其他流动资产为被评估单位办公场所的物业费、电费以及车辆租赁费，在查阅了相关会计凭证、合同，核实其账面金额的真实性、合理性和准确性，按账面值确定评估值。

2.非流动资产

评估范围内非流动资产为固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用。

（1）固定资产-设备类资产

根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。计算公式：评估值＝重置全价×成新率根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税未进行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价含增值税。1）重置全价的确定重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本A．设备购置价本次对于机器设备，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。B．运杂费由设备生产厂家承担运杂费，设备送至购置单位使用地点的不计运杂费。C．安装调试费根据合同约定内容，包含设备安装调试费，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。D．基础费根据合同约定内容，以及设备实际使用情况，不需要安装基础，故不考虑基础费。E．工程建设前期及其它费根据设备的实际情况，无前期及其他费用，故不考虑。F．资金成本根据设备的实际情况，无建设工期，故不考虑。2）成新率的确定参照设备的经济耐用年限，并通过现场调查设备现状和查阅有关设备运行，

修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行调查的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%成新率=年限成新率+修正系数3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率。

（2）使用权资产

对于使用权资产的评估通过查询有关凭证和账簿，根据使用权资产核算确认所涉及的租赁物相关租赁协议，对协议中相关权利及义务、租金支付标准、支付方式等进行核实，核实确认该使用权资产确认计量合理，折旧计提准确，以核实后的账面值作为评估值。

（3）无形资产-其他无形资产

纳入评估范围的其他无形资产包括软件及发明专利。

①对于软件，评估人员在对软件目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查了解的基础上，对其采用现行市价法评估。

②对于发明专利，依据资产评估准则的规定，可以采用成本法、收益法、市场法三种基本方法进行评估。

成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产的已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产的价值的评估方法。

收益法指通过估测被评估资产未来收益的现值，以确定被评估资产价值的评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。

选择理由如下：

成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。由于委估无形资产的研发成本资料无法合理统计，本次评估无法采用成本法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平投资价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。而本次评估资产市场上很难找到相同或类似资产的交易案例，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。专有技术、专利权等其他无形资产的价值主要体现了企业技术、研发能力、创新能力、销售渠道、员工的队伍等相关要素，相互作用，相互支持产生的效果，综合性较强的，经评估人员分析专利权的登记内容、权利要求书描述情况及专有技术在产品上使用情况，发挥作用及对未来收益的贡献。我们认为专利权和专有技术都是围绕着企业收益状况来体现相关权利价值，是一组高度相关的权利组合，因此本次评估确定以组合无形资产的价值形式来综合体现专利权和专有技术的价值，统称技术类无形资产组。故本次评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等因素，根据本次评估目的和委估无形资产的特点，对技术类无形资产组采用收益法评估。

综上所述，本次选用收益法对委估无形资产进行评估：

本次评估的基本模型为：

式中：

P—评估对象价值

Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r—折现率

（4）长期待摊费用

对于房屋装修费用，为预付性质长期待摊费用，因房屋（企业办公用地）为租赁使用，装修费按照租约期限进行摊销，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值

3.负债

纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债为租赁负债。

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

（二）收益法的评估方法说明

1.概述

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对德义制药公司股东全部权益价值的估算是通过对德义制药公司未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息负债得出股东全部权益价值。

根据《资产评估执业准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

2.基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，由企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

3.评估模型

（1）基本模型

本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。

公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。

其中企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资本变动

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

其中：

P ——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

r ——折现率t ——收益期计算年n ——预测期

②非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

③溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

④付息负债的确定

付息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付债券、长期借款、一年内到期的长期借款等。

（2）主要参数的确定

1）收益期和预测期的确定

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。

企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。本次评估采用分段法对德义制药公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期后的现金流。预测期到企业生产经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其技术产品所处行业特点情况，明确预测期取定到2037年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2037年12月31日；第二阶段为2038年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司规模基本稳定，并基本保持2037年的水平不变。

2）折现率的确定

①根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计

算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：Re── 权益资本成本；Rd── 债务资本成本；E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重T ──企业所得税税率

②权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs式中：Re ──股权收益率

Rf ──无风险收益率β──企业风险系数MRP ──市场风险溢价Rs ──公司特有风险调整系数

（四）评估结论确定的方法

在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受德展大健康股份有限公司的委托，评估人员于2023年6月7日至2023年6月15日对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对德义制药公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）编制评估计划

我事务所承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

（四）现场调查

根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，主要内容如下：

1.资产核实

（1）指导被评估单位的相关人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和相关经营财务资料等。

（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

（3）现场实地勘查。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，对委估资产进行了实物资产盘点。通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证进行核查。我们对应收类款项记账凭证进行了重点核验，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。清查的内容还包括各类负债的形成原因、账面值、债务人历史偿付情况和实际负债状况等。

（4）补充、修改和完善资产评估申报表，评估人员根据勘查结果，并和被评

估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

（5）资产评估专业人员关注了评估对象法律权属，核实查验了评估对象权益状况相关的协议、合同、章程等有关重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。

2.尽职调查

评估人员为了全面充分了解评估对象现状，通过访谈、查阅、询问等方式进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）被评估单位的历史沿革、控股股东及持股比例、经营管理结构和产权架构；

（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况及盈利模式；

（3）被评估单位的业务结构、资产配置和使用情况；

（4）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

（5）被评估单位享有的税收优惠情况；

（6）其他相关需调查的事项。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。

（六）评定估算

评估的主要工作：选择合适的测算方法，估算各类资产评估值，并进行汇总分析，初步确定评估结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我事务所内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业经营发展造成重大不利

影响。

（二）特殊假设

1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。4．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。5．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的。6．假设被评估的无形资产在预期寿命内，不会因为其他相关技术的重大突破而影响其寿命，并无不可抗力对其造成重大不利影响。7．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。8．资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

9．资产评估专业人员未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

10.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营和评估所需的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、合法、有效。

11.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

12.德义制药有限公司开发的新药尚处于研发阶段，目前内部资金尚不足以支持后续的研发支出，假设本次德展大健康股份有限公司收购德义制药有限公司股权，可为其提升信用等级而获得外部融资，来支持前期药品开发阶段的研发支出，产生的协同效应能够在预期时间内发挥作用。

13.收益的计算以会计年度为准，假定现金流入流出在各年度期间均匀发生。

14.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则经履行必要的评估程序，对德义制药公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果

截止评估基准日，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，德义制药公司资产总额为8,610.12万元，负债总额为126.80万元，净资产为8,483.32万元。经资产基础法评估，德义制药公司总资产评估价值10,131.49万元，增值1,521.37万元，增值率为17.67%；总负债评估价值126.80万元，无增减值变化；股东全部权益评估价值10,004.69万元，增值1,521.37万元，增值率为17.93%。详见下表：

资产评估结果汇总表被评估单位：德义制药有限公司评估基准日：2022年12月31日金额单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,996.78	2,949.51	-1,047.27	-26.20
2	非流动资产	4,613.34	7,181.98	2,568.64	55.68
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	601.24	690.32	89.08	14.82
6	在建工程	-	-	-	-
7	油气资产	-	-	-	-
8	无形资产	3,769.44	6,249.00	2,479.56	65.78
9	其中：土地使用权	-	-	-	-
10	其他非流动资产	242.66	242.66	-	-
11	资产总计	8,610.12	10,131.49	1,521.37	17.67
12	流动负债	70.95	70.95	-	-
13	非流动负债	55.85	55.85	-	-
14	负债总计	126.80	126.80	-	-

净资产

8,483.32

10,004.69

1,521.37

17.93

经资产基础法评估，德义制药有限公司股东全部权益价值为10,004.69万元。（评估结论详细情况见评估明细表。）

（二）收益法评估结果

在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，采用收益法评估结果如下：

金额单位：万元

项目		账面净值	收益法评估价值	收益法增减值	收益法增值率%
项目		A	C	D=C-A	E=D/A×100
流动资产	1	3,996.78	-	-
非流动资产	2	4,613.34	-	-
其中：长期股权投资	3		-	-
其他权益工具投资	4		-	-
固定资产	5	601.24	-	-
无形资产	6	3,769.44	-	-
长期待摊费用	7		-	-
递延所得税资产	8		-	-
资产总计	9	8,610.12	-	-
流动负债	10	70.95	-	-
非流动负债	11	55.85	-	-
负债总计	12	126.80	-	-
净资产(所有者权益)	13	8,483.32	21,092.00	12,608.68	148.63

注：账值净值万元四舍五入会产生尾差

采用收益法评估后的德义制药有限公司股东全部权益价值为21,092.00万元，评估结果较其账面净资产8,483.32万元，增值12,608.68万元，增值率148.63%。

（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1.两种评估方法结果的比较

资产基础法与收益法评估价值比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表

单位：万元

项目	资产基础法评估价值	收益法评估价值	差异值	差异率%
项目	A	B	C＝B-A	D＝（B-A）/A×100%
股东权益评估值	10,004.69	21,092.00	11,087.31	110.82

收益法评估结果较资产基础法评估结果差11,087.31万元，差异率110.82%。

2.选用收益法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，通常会受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种方法的估值对企业价值的量化角度以及范畴不同，因此造成两种方法评估结果产生差异。

根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行股东全部权益价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，我们认为收益法的结果更合理地反映了被评估企业股东全部权益的价值，因此我们选择收益法的结果作为本评估的最终结果。

（四）本次评估项目的评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、客观和公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对德义制药有限公司股东全部权益于评估基准日的投资价值进行了评估，本次评估分别了采用资产基础法和收益法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即德义制药有限公司于评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值为21,092.00万元人民币（大写：人民币贰亿壹仟零玖拾贰万元整）。

十一、特别事项说明

（一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（二）本报告引用专家工作报告为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第1-05497号无保留意见审计报告。

（三）本次经济行为德展大健康股份有限公司拟收购汉义生物科技（北京）有限公司持有的德义制药公司18%股权，收购后，德展大健康持有德义制药公司73%股权，德义制药公司纳入德展大健康合并报表范围。

（四）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（五）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2.当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（六）本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

1.在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

2.发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

3.评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截止评估基准日，被评估单位不存在法律、经济等未决事项。

4.需要说明的其他问题

（1）本评估报告是在独立、客观公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。

（2）本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。

（3）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（4）本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（5）本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。

（6）评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明的评估报告使用人使用；本事务所不对报告使用人运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的。委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；

（六）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2022年12月31日至2023年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2023年8月10日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

北京北方亚事资产评估事务所资产评估师：张玮（特殊普通合伙）签名并盖章

资产评估师：张洪涛签名并盖章

中国.北京市二〇二三年八月十日

附件

（一）与评估目的相对应的经济行为文件；

（二）被评估单位评估基准日审计报告；

（三）委托人和被评估单位的法人营业执照；

（四）委托人和被评估单位的承诺函；

（五）评估对象涉及的主要权属证明资料；

（六）签字资产评估师的承诺函；

（七）资产评估机构备案文件；

（八）资产评估机构法人营业执照副本；

（九）签字资产评估师资格证明文件；

（十）资产评估委托合同；

（十一）资产评估结果汇总表及明细表。

附件：公告原文