德展健康：董事会审计委员会议事规则
德展大健康股份有限公司董事会审计委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为强化德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《德展大健康股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督外部审计、指导内部审计、督促及评估内部控制、审核公司财务报告等工作。第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四条 本议事规则适用于公司审计委员会开展业务。公司所属公司可参照制定或执行。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会的全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会召集人在审计委员会委员内选举产生，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并报请董事会批准。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 公司审计部为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十一条 公司审计部为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草审计委员会议案等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司证券部负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
审计委员会应保证独立性。向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
（四）如公司公告披露财务会计报告存在重大问题时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
（七）审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合；审计委员会认为必要的，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事程序
第十六条 公司审计部备齐审计委员会提案材料后向证券部提出，证券部报审计委员会召集人同意后，确定会议时间并依照规定发出会议通知。
第十七条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部控制自我评价情况；
（五）其他相关事宜。
第十八条 审计部对董事会审议通过的相关事项开展后续跟进，并及时向委员会召集人报告进展情况。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，分为定期会议和临时会议。定期会议由公司审计部每季度向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。
第二十条 召开审计委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。
第二十一条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十二条 审计委员会须有三分之二以上委员出席方可举行。每位委员享有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交具有明确表决意见的授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。公司审计部成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录保存期不得少于十年。
第二十六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本议事规则的规定。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 年报审议工作规程
第二十八条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十条 审计委员会应在年报审计机构进场前，召开事前沟通会议，就年报审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等进行沟通并形成书面意见。
第三十一条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条 年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十三条 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会召开情况。
第七章 附 则
第三十四条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
德展大健康股份有限公司二○二三年十二月七日