德展健康：关于持股5%以上股东清算方案裁定暨拟以公开拍卖方式处置所持公司股份的公告
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-059
德展大健康股份有限公司关于持股5%以上股东清算方案裁定暨拟以公开拍卖方式处置所
持公司股份的公告股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示
1、截至本公告披露日，上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）持有德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）414,138,066股无限售流通股，占公司总股本的比例为19.13%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为19.37%
，所持股份不存在质押或冻结情况。上海市第三中级人民法院（以下简称“上海市三中院”）于近日裁定确认了上海岳野的清算方案，拟以公开拍卖方式将上海岳野所持公司全部股份进行变现处置。
2、上海岳野不是公司控股股东，其清算不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次清算方案所涉拍卖事项尚未正式开始实施，有关公开拍卖的具体安排及相关要求以上海市三中院在司法拍卖网站显示的公告信息为准。
公司于2024年11月25日收到公司持股5%以上股东上海岳野的清算组发来的《告知函》，函称上海市三中院已于近日裁定确认上海岳野的清算方案，并决定于近期通过公开拍卖方式处置上海岳野所持公司股份，现将有关情况公告如下：
一、上海岳野基本情况及清算原因
（一）上海岳野基本情况
上海岳野成立于2015年6月17日，经延长其合伙期限为2015年6月17日至2021年6月16日，其合伙人为达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（以下简
称“达孜秋实”）等8家机构。截至本公告披露日，上海岳野共计持有公司414,138,066股无限售流通股，占公司总股本的比例为19.13%，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为19.37%，上述股份不存在质押及冻结情况。上述股份来源为公司2016年7月重大资产重组暨定向增发时所认购股份，分别于2017年10月及2019年11月全部解除限售。
注1：上述公司回购专用账户股份数量为公司最近披露的回购股份数量（即截至2024年11月13日公司回购专用账户中的股份数量），有关回购数量请详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058），因此，剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本为2,137,900,490股，以下同。
（二）上海岳野清算原因
上海岳野经延长的合伙期限届满后，其合伙人未能就继续合伙达成一致意见，亦未在法定期限内清算，达孜秋实等3名合伙人向上海市三中院提请强制清算申请，经上海市三中院裁定受理并指定清算组进行清算。
二、《清算方案》具体情况暨所持公司股份拍卖安排
根据上海市三中院于近日作出的《民事裁定书》（（2021）沪03强清291号），上海市三中院裁定确认了清算组于2024年11月20日提交的《上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）清算方案》（以下简称“《清算方案》”），决定对上海岳野非货币财产变现后，进行现金分配。
根据《清算方案》，对于上海岳野所持公司414,138,066股股份，法院将全部采取公开拍卖变现的方式处理，具体拍卖方式如下：
| 相关因素 | 具体内容 |
| 拍卖平台 | 京东司法拍卖平台 |
| 拍卖日和公告日 | 在收到法院裁定后5个工作日内第一次挂拍，第一次挂拍的公告日为30日 |
| 拍卖方式 | 挂拍数量：第一次将上海岳野所持股票全部挂拍（即414,138,066股） 具体拍卖方式：按照拆分处置的方式进行公开司法拍卖 最小申报数量：10,000,000股 最小加价幅度：0.01元/股 |
| 起拍价 | 拍卖日前20个交易日的收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一高价后，按照该高价的90%起拍 |
| 其他拍卖因素 | 竞价周期：1天 延时周期：5分钟/次 保证金：起拍价的5% |
| 流拍后的处理方式 | 若第一次拍卖流拍的，起拍价计算方式不变，对最小申报数量进行调整后再次拍卖。 自第二次拍卖起，每次拍卖的最小申报数量逐次调整为500万股、250万股、100万股、50万股，最低不低于50万股。 最小申报数量调整为50万股的情况下，清算组将再连续拍卖3次。若3次均流拍的，则清算组将选择通过二级市场自行减持或另行决议处置。 每次拍卖，其他拍卖因素（包括起拍价格）均与第一次拍卖相同。上次拍卖流拍后3个工作日内挂拍，流拍后的再次公告日为15日。 |
| 其他相关事宜 | 在拍卖公告中，需清晰披露深圳证券交易所减持新规的相关规定，即依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十五条、十六条规定，通过司法扣划等非交易过户方式，受让上市公司大股东相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
三、上海岳野相关承诺及履行情况
截至本公告披露日，上海岳野相关承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 上海岳野 | 关于减少与规范关联交易的承诺2 | 承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与德展健康产生的关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与德展健康及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求天德展健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与德展健康及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与德展健康及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害德展健康及其子公司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用德展健康及其子公司资金，也不要求德展健康及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 6、就本方及下属子公司与德展健康及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促德展健康履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和德展健康公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 | 2015年12月08日 | 长期 | 截至本公告日，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。 |
7、如违反上述承诺给德展健康造成损失，
本方将向德展健康作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获
得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有德展健康股权后，上述承诺失效。
注2：上述承诺将在上海岳野股份处置完成后失效。
四、上海岳野所持股份累计被冻结或拍卖情况
上海岳野所持公司股份未曾发生过冻结或拍卖的情况。
五、其他说明及风险提示
（一）上海岳野不是公司控股股东，其清算不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
（二）上述《清算方案》所涉拍卖事项尚未正式开始实施，公司将积极关注后续进展，督促相关方及时履行信息披露义务，有关公开拍卖的安排及相关要求，请以上海市三中院在司法拍卖网站显示的公告信息为准。
（三）由于上海岳野清算涉及股份较多，拍卖涉及挂牌公告、竞拍、缴款、股权变更过户等程序，流程较为复杂，因此后续处置情况存在不确定性。
（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
六、备查文件
（一）上海岳野清算组出具的《告知函》；
（二）上海市第三中级人民法院《民事裁定书》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会二〇二四年十一月二十六日