美利云：中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“上市公司”）于2022年11月14日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）等有关议案。美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对美利云本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
与前次方案相比，本次交易方案主要对以下内容进行了调整：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 重大资产置换 | 上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。 | 上市公司拟以其持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。 |
| 置出资产承接方 | 天津力神或其指定的第三方 | 天津力神 |
| 审计评估基准日 | 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进 | 拟置出资产与拟置入资产均以2022年12月31日作为审计评估基准日。 |
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 行审计评估的基准日。 预案时交易双方未协商明确本次交易具体的审计评估基准日，根据《格式准则26号》的要求，预案以2022年9月30日作为基准日披露了本次交易拟置出资产未经审计的主要财务数据，以2022年6月30日为基准日披露了本次交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。 | ||
| 募集配套资金 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 |
| 募集资金用途 | 募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。 | 明确了募集资金用途包括大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目、补充流动资金或偿还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。 |
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的审议程序
上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹
独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼
中国国际金融股份有限公司
2023年5月9日