美利云：中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的

核查意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权、力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权（天津聚元、苏州力神合称“标的公司”），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：

一、企业基本情况和业务介绍

（一）标的公司的基本情况

1、天津聚元

2、苏州力神

（二）标的公司业务概述

1、天津聚元

天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1,000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。

2、苏州力神

苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于2014年6月12日，注册资本115,646万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。

（三）报告期内标的公司的业绩

1、天津聚元

报告期内，天津聚元的主要业绩情况如下：

单位：万元

2、苏州力神

报告期内，苏州力神的主要业绩情况如下：

单位：万元

二、标的公司收入、毛利率情况

（一）报告期内标的公司的收入

1、天津聚元

报告期内，天津聚元收入构成如下：

单位：万元

报告期内，天津聚元实现营业收入分别为283,797.56万元、298,003.68万元，其中主营业务收入分别为273,920.96万元、289,659.80万元，占营业收入比重均超过96%。天津聚元主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括聚合物软包、圆型、方型锂离子电池及电池极片。其他业务收入主要为原材料及废料、技术服务费及租赁收入，报告期内总体占比较小。

2、苏州力神

报告期内，苏州力神收入构成如下：

单位：万元

报告期内，苏州力神实现营业收入分别为277,074.90万元和291,991.70万元，其中主营业务收入分别为274,735.04万元和287,517.70万元，占营业收入比重均超过98%。苏州力神主营业务为消费类锂离子电池的生产及销售，主要产品为圆型锂离子电池。其他业务收入主要为原材料及废料，报告期内总体占比较小。

（二）报告期内标的公司的毛利率

1、天津聚元

报告期内，天津聚元主营业务收入构成及毛利率如下：

单位：万元

报告期内，天津聚元主营业务毛利率分别为11.53%、6.37%，2022年度天津聚元毛利率较上年度下降，主要系2022年度公司面临原材料价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，公司主要产品中销量较大、收入占比较高的圆柱型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导致毛利率不同程度下降。其中，圆柱型锂离子电池毛利率下降幅度较大，主要系2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的资产之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的资产整体毛利率不产生影响。2022年度，公司方型锂离子电池毛利率与上年持平，主要系该类产品销量及收入贡献相对较小，产能压力不明显，加之公司笔记本电脑等毛利相对较高的下游应用场景订单量有所增加，方型锂离子电池中大容量、高单价、高毛利产品的占比有所提升，故此公司保持了相对较好的议价能力。公司锂离子电池极片主要面向天津力神动力板块经营主体，定价时采取成本加成方式，因此报告期各期毛利率稳定。

2、苏州力神

报告期内，苏州力神主营业务收入构成及毛利率如下：

单位：万元

报告期内，苏州力神主营业务毛利率分别为12.63%、11.73%，基本持平。报告期内，苏州力神在市场竞争激烈的情况下毛利率维持稳定，主要系受成本端2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格的影响。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的资产之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的资产整体毛利率不产生影响。标的资产模拟合并，且对苏州力神、天津聚元实施内部抵消后，圆型锂离子电池毛利率较上年度有所下降，主要系受到原材料价格上升及市场需求下滑的外部影响。

三、标的公司销售业绩真实性核查情况

（一）核查的范围

本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性。

（二）报告期销售收入核查

独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2、评价标的公司收入确认政策的合理性：

（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库

单、客户对账单、报关单，核查收入确认是否具备充分单据支持；

（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对对账单和报关单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期内，天津聚元及苏州力神业务性质相同，销售收入确认方法一致，具体如下：

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

对于锂离子电池、电池元器件极片、原材料及废料等主要销售业务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

根据上述标准，标的公司结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入确认方法如下：

上述收入确认方法符合会计准则要求，报告期内未发生变更。

3、对主要客户实施访谈情况

报告期内，独立财务顾问对销售的主要客户采取了以实地走访为主，结合境外客户视频访谈、电话访谈的方式，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本核查报告出具日，访谈具体情况如下：

（1）天津聚元

单位：万元

（2）苏州力神

单位：万元

4、对主要客户实施函证情况

独立财务顾问对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，截至本核查报告出具日，函证具体情况如下：

（1）天津聚元

2021、2022年度交易发生额。

单位：万元

注1：两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

2021、2022年度期末应收账款余额。

单位：万元

注1：两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

（2）苏州力神

2021、2022年度交易发生额。

单位：万元

注1：苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

2021、2022年度期末应收账款余额。

单位：万元

注1：苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。注2：2022年末苏州力神应收账款发函比例超过100%，主要系审计调减应收账款账面余额，使得发函金额高于审计调整后的账面余额。

5、检查与收入确认相关的支持性文件

独立财务顾问对报告期内标的公司销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、出库单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

6、独立财务顾问对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司对应可比公司进行变动对比，分析是否存在异常收入变动情况。

7、独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

8、独立财务顾问获取标的公司重要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（三）报告期营业成本核查

独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、通过实地查看标的公司仓库、生产现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了

解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；

2、对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；生产与仓储循环包括检查产成品出入库单（如适用）等单据；

3、获取公司现行采购制度文件。获取发行人原料采购明细表、生产成本计算表，分析报告期各期公司的产能、主要类型材料的采购、投入与产出量的匹配情况，分析原材料采购单价的波动情况，了解各期采购价格与市场价格变化趋势；

4、主要供应商访谈情况

报告期内，独立财务顾问对主要供应商采取了以实地走访为主，结合境外供应商视频访谈、电话访谈的方式，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本核查报告出具日，访谈具体情况如下：

（1）天津聚元

单位：万元

（2）苏州力神

单位：万元

5、主要供应商函证执行情况

独立财务顾问对报告期内标的公司向主要供应商的采购进行了发函，截至本核查报

告出具日，函证具体情况如下：

（1）天津聚元

2021、2022年度采购金额：

单位：万元

注1：两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

2021、2022年度期末应付账款余额：

单位：万元

注1：两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

（2）苏州力神

2021、2022年度采购金额：

单位：万元

注1：苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

2021、2022年度期末应付账款余额：

单位：万元

注1：苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。

6、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主要产品的成本波动分析等；同时结合利用本次标的公司存货评估情况对报告期内存货执行减值测试程序，抽查标的公司主要产品进行减值测试，以判断标的公司存货减值原则是否与其制定的会计政策保持一致并保持了一贯性原则。

7、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对品种、数量等与入账记录是否一致。

8、独立财务顾问对报告期末各类存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面存货数据检查存货真实性。

9、实施截止性测试

独立财务顾问执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的库存商品出库记录，以确定已出库库存商品是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。

（四）期间费用核查

1、期间费用基本情况

（1）天津聚元

报告期内，天津聚元的期间费用如下：

单位：万元

天津聚元销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费及佣金、售后综合服务费，三项合计金额占销售费用的比例分别为87.63%、91.13%。其中，售后综合服务费主要系公司根据客户质保条款要求预提预计负债产生的对应费用，另有少量在产品销售后应客户要求实际发生的额外服务费用；市场推广费及佣金中佣金主要系公司为加强海外市场开拓力度，与销售渠道合作，并相应针对通过居间方介绍取得的销售业务按照约定向居间方支付的费用。2022年度，公司销售费用较上年下降632.74万元，降幅13.72%，主要系由于2022年度受市场因素及下游原材料价格上升影响，公司利润较上年略有下降，且部分销售活动开展受限，导致职工薪酬、业务招待费及差旅费下降。

天津聚元管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、办公费，四项合计金额占管理费用的比例分别为90.15%、89.77%。2022年度，公司管理费用较上年下降1,069.36万元，主要系2021年度公司管理费用中维修费较高， 2022年度维修费较上年有所下降所致。

天津聚元研发费用主要包括研发相关的材料费用及研发人员薪酬，两项合计金额占研发费用的比例分别为85.79%、89.00%。2022年度，公司研发费用较上年下降2,728.31万元，主要系：一方面，企业前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，使得2022年度职工薪酬相较上年有所下降。天津聚元财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022度，公司财务费用较上年下降1,693.72万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。

（2）苏州力神

报告期内，苏州力神的期间费用如下：

单位：万元

苏州力神销售费用主要包括售后综合服务费、职工薪酬，两项合计金额占销售费用的比例分别为82.29%、86.07%。2022年度，公司销售费用较上年下降404.78万元，降幅12.85%，主要系由于客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，导致售后综合服务费有所下降。

苏州力神管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、商标与特许权使用费，四项合计金额占管理费用的比例分别为87.15%、79.54%。其中，商标与特许权使用费系天津力神根据《商标许可使用协议》，授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可所收取的费用。自2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，不再产生商标与特许权使用费。剔除商标与特许使用权费影响，2022年度，公司管理费用较上年下降641.95万元，主要系2021年度公司临时性增加外仓租

赁使得当期租赁费较高，2022年度有所下降所致。苏州力神的研发费用主要包括研发相关的材料费用、委外研发费用及职工薪酬，三项合计金额占研发费用的比例分别为98.13%、98.25%。2022年度，公司研发费用较上年增加1,572.81万元，主要系新型电动工具用锂电池研发项目增加使得材料费及委外研发开支增加所致。

苏州力神财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022度，公司财务费用较上年下降2,151.91万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。

2、期间费用核查程序

（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施分析程序，比较本期与上期、本期各月的变动以及分析费用率的变动是否合理；

（2）对金额较大的费用检查支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；

（3）查阅合同内部审批流程，是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检查是否存在未入账的费用；

（4）将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债科目增减变动额进行勾稽核对；

（5）获取资产负债表日前后若干天的凭证、相关支持性文件实施截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

四、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内销售收入真实、准确、完整。

2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：________________黄朝晖

投行业务部门负责人：________________

王曙光

内核负责人：______________

章志皓

独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹

独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼

中国国际金融股份有限公司

2023年5月9日