美利云：北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见
大成证字[2023]第129-1-3号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见
大成证字[2023]第129-1-3号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“美利云”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。就本次交易，本所已于2023年5月9日出具了大成证字[2023]第129-1号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所对本次交易核查期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特做如下声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国（基于本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关主体提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关主体已作出如下承诺和保证：保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。
4、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本专项核查意见作为美利云本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意美利云在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证监会审核/注册要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供美利云为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本专项核查意见如下：
一、 本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一） 本次重组内幕信息知情人核查范围
根据美利云提供的《信息披露义务人名单》及相关各方提交的《关于买卖中冶美利云产业投资股份有限公司股票情况的自查报告》，本次重组内幕信息知情
人核查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6. 前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二） 本次重组内幕信息知情人核查期间
本次重组的内幕信息知情人核查期间为自美利云首次披露重大资产重组事项申请股票停牌前6个月至本次重组《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日期间，即2022年4月30日至2023年5月10日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、 本次重组内幕信息知情人买卖美利云股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、相关主体岀具的自查报告、声明等文件，并结合本所律师对相关人员的访谈情况，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构在核查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）自然人于二级市场买卖美利云股票情况
1、天津力神电池股份有限公司纪委书记邓正阳于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-06-01 | 5,200.00 | 5,200.00 | 买入 |
| 2022-06-16 | -5,200.00 | 0.00 | 卖出 |
邓正阳就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
2、天津力神电池股份有限公司综合管理部部长金慧芬配偶黄德胜于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-12-09 | 2,600.00 | 2,600.00 | 买入 |
| 2022-12-12 | -2,600.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2022-12-13 | 17,000.00 | 17,000.00 | 买入 |
| 2022-12-15 | 4,000.00 | 21,000.00 | 买入 |
| 2022-12-15 | -17,000.00 | 4,000.00 | 卖出 |
| 2022-12-16 | -4,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-02-17 | 8,000.00 | 8,000.00 | 买入 |
| 2023-02-21 | 1,000.00 | 9,000.00 | 买入 |
| 2023-02-22 | 1,000.00 | 10,000.00 | 买入 |
| 2023-02-23 | 4,300.00 | 14,300.00 | 买入 |
| 2023-02-24 | -4,000.00 | 10,300.00 | 卖出 |
| 2023-03-01 | -8,000.00 | 2,300.00 | 卖出 |
金慧芬就其配偶黄德胜上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
黄德胜就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
3、宁夏星河新材料科技有限公司副总经理张建华于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-05-05 | -4,000.00 | 6,000.00 | 卖出 |
| 2022-05-13 | 2,000.00 | 8,000.00 | 买入 |
| 2022-06-02 | -500.00 | 7,500.00 | 卖出 |
| 2022-06-06 | -2,500.00 | 5,000.00 | 卖出 |
| 2022-06-10 | 2,000.00 | 7,000.00 | 买入 |
| 2022-06-13 | -1,000.00 | 6,000.00 | 卖出 |
| 2022-06-29 | -2,000.00 | 4,000.00 | 卖出 |
| 2022-07-07 | -3,000.00 | 1,000.00 | 卖出 |
| 2022-07-14 | 4,000.00 | 5,000.00 | 买入 |
| 2022-07-25 | -4,000.00 | 1,000.00 | 卖出 |
| 2022-07-26 | 2,000.00 | 3,000.00 | 买入 |
| 2022-07-27 | -3,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2022-07-29 | 4,000.00 | 4,000.00 | 买入 |
| 2022-08-02 | 2,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
| 2022-08-03 | 5,000.00 | 11,000.00 | 买入 |
| 2022-08-04 | -5,000.00 | 6,000.00 | 卖出 |
| 2022-08-11 | -2,000.00 | 4,000.00 | 卖出 |
| 2022-08-31 | 4,000.00 | 8,000.00 | 买入 |
| 2022-09-13 | -6,000.00 | 2,000.00 | 卖出 |
| 2022-09-14 | 4,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
| 2022-09-29 | 3,000.00 | 9,000.00 | 买入 |
| 2022-10-18 | -3,000.00 | 6,000.00 | 卖出 |
| 2022-10-21 | 2,000.00 | 8,000.00 | 买入 |
| 2022-10-27 | -4,000.00 | 4,000.00 | 卖出 |
| 2022-10-28 | -4,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2022-11-23 | 2,000.00 | 2,000.00 | 买入 |
| 2022-11-28 | -2,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2022-12-05 | 2,000.00 | 2,000.00 | 买入 |
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-12-22 | 1,000.00 | 3,000.00 | 买入 |
| 2023-01-04 | -3,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-01-11 | 1,000.00 | 1,000.00 | 买入 |
| 2023-01-31 | -1,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-02-03 | 2,000.00 | 2,000.00 | 买入 |
| 2023-02-08 | -2,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-02-27 | 3,000.00 | 3,000.00 | 买入 |
| 2023-02-28 | -3,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-03-02 | 2,000.00 | 2,000.00 | 买入 |
| 2023-03-03 | 2,000.00 | 4,000.00 | 买入 |
| 2023-03-07 | -4,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-03-21 | 3,000.00 | 3,000.00 | 买入 |
| 2023-03-22 | -3,000.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2023-04-13 | 1,000.00 | 1,000.00 | 买入 |
| 2023-04-14 | 4,000.00 | 5,000.00 | 买入 |
| 2023-04-21 | 2,000.00 | 7,000.00 | 买入 |
| 2023-04-25 | 3,000.00 | 10,000.00 | 买入 |
张建华就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
4、天津力神电池股份有限公司财务部副部长黄美玲配偶杨志坚于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2023-03-09 | 100.00 | 100.00 | 买入 |
黄美玲就其配偶杨志坚上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
杨志坚就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
5、宁夏星河新材料科技有限公司常务副总经理杨海波于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-05-27 | 3,000.00 | 3,000.00 | 买入 |
| 2022-05-31 | 3,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
| 2022-08-31 | 3,500.00 | 9,500.00 | 买入 |
| 2022-09-23 | 1,300.00 | 10,800.00 | 买入 |
| 2022-09-29 | 1,400.00 | 12,200.00 | 买入 |
| 2022-11-21 | -2,500.00 | 9,700.00 | 卖出 |
| 2022-11-22 | -2,000.00 | 7,700.00 | 卖出 |
| 2022-11-23 | -1,000.00 | 6,700.00 | 卖出 |
| 2022-12-02 | -1,300.00 | 5,400.00 | 卖出 |
| 2022-12-12 | -2,000.00 | 3,400.00 | 卖出 |
| 2022-12-13 | -3,400.00 | 0.00 | 卖出 |
杨海波就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
6、中冶美利云产业投资有限公司董事张华东于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-07-25 | 1,900.00 | 1,900.00 | 买入 |
| 2022-07-27 | -1,900.00 | 0.00 | 卖出 |
| 2022-10-13 | 1,300.00 | 1,300.00 | 买入 |
| 2022-10-14 | 3,000.00 | 4,300.00 | 买入 |
| 2022-10-28 | -4,300.00 | 0.00 | 卖出 |
张华东就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
7、天津聚元新能源科技有限公司总经理兼财务负责人贾学恒于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-05-31 | 1,000.00 | 1,000.00 | 买入 |
| 2022-10-11 | -1,000.00 | 0.00 | 卖出 |
贾学恒就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
8、中国诚通控股集团有限公司总部机关党委书记、人力资源部总经理张敏父亲张银生于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要（买入/卖出） |
| 2022-09-05 | 6,000.00 | 6,000.00 | 买入 |
| 2022-09-14 | 5,000.00 | 11,000.00 | 买入 |
| 2022-09-15 | 5,400.00 | 16,400.00 | 买入 |
| 2022-10-13 | -16,400.00 | 0.00 | 卖出 |
张敏就其父亲张银生上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
张银生就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
（1）除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张敏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（2）自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
（二）相关机构买卖美利云股票情况
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（1）自营账户、衍生品业务自营性质账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要（买入/卖出） | 结余股数 |
| 2022-4-30至2023-5-10 | 34,366,615 | 买入 | 319,006 |
| 2022-4-30至2023-5-10 | 34,051,309 | 卖出 |
（2）资产管理账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要（买入/卖出） | 结余股数 |
| 2023-4-21 | 2,000 | 买入 | 6,000 |
| 2023-5-10 | 4,000 | 买入 |
中国国际金融股份有限公司就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖“美利云”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“美利云”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
三、 结论意见
经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细
清单》、相关主体岀具的自查报告、声明等文件，结合本所律师对相关人员的访谈情况，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师
负责人：袁华之
陈玲玲
授权代表：
李寿双
王立宏
王昕生
年 月 日