美利云：中国国际金融股份有限公司关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池(苏州)有限公司境外销售收入真实性的专项核查意见(修订稿)

中国国际金融股份有限公司关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司

境外销售收入真实性的专项核查意见（修订稿）

深圳证券交易所：

中冶美利云产业投资股份有限公司于2023年8月29日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”），其中问题1要求“请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。”中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对本次发行股份购买资产之标的公司天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下简称“报告期”）的境外销售收入真实性进行了专项核查，具体情况如下：

一、标的公司报告期内境外销售收入情况

（一）天津聚元

1、基本情况

天津聚元的基本情况如下：

注：天津聚元2021至2022年度是根据特殊目的编制基础编制的模拟财务报表。

2、境外销售概述

报告期内，天津聚元境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商，按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括BMZ Group等境外企业。关于天津聚元境外销售的具体情况，详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营业务收入构成分析”之“②主营业务收入按地区分类”相关内容。

天津聚元境外销售主要情况如下：

单位：万元

报告期各期，天津聚元外销收入占营业收入的比例分别为41.68%、39.96%和

11.75%。报告期各期末，天津聚元境外销售应收账款余额占应收账款余额的比例分别为32.75%、22.16%和12.73%。

（二）苏州力神

1、基本情况

苏州力神的基本情况如下：

2、境外销售概述

报告期内，苏州力神主要在境外区域直接实现销售，主要客户包括TTI、BMZGorup、Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON等。关于苏州力神境外销售的具体情况，详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营业务收入构成分析”之“②主营业务收入按地区分类”相关内容。苏州力神境外销售主要情况如下：

单位：万元

报告期各期，苏州力神外销收入占营业收入的比例分别为33.92%、35.57%和

48.31%。报告期各期末，苏州力神境外销售应收账款余额占应收账款余额的比例分别为50.48%、48.02%和57.46%。

二、独立财务顾问核查的目标、范围和方法

（一）核查的目标和范围

本次核查的目标和范围为天津聚元和苏州力神报告期各期境外销售收入的真实性。

（二）核查方法

本次核查采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证和分析性程序等，具体检查方法如下：

1、了解及评价标的公司管理层与境外销售收入确认相关的流程，通过穿行测试评价相关控制的设计，识别关键的控制点。对识别的关键控制点执行控制测试，验证相关内部控制运行的有效性；

2、了解及评价标的公司管理层用于天津聚元模拟财务报表编制的特殊编制基础，并结合特殊编制基础对收入的模拟范围进行复核；

3、获取标的公司报告期各期境外销售收入、成本明细表，执行分析性复核程序，识别销售收入是否存在异常和差异，并评价其合理性；

4、抽取重大的境外销售相关合同或协议，了解标的公司境外销售收入的贸易模式，根据销售协议条款或实务惯例评价出口销售收入确认时点是否恰当；

5、选取出口销售交易，检查相关销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票、销售回单等单据，核对其所载信息是否一致（例如货物规格、数量、单价、总价、

交货地等），检查交货地与客户经营所在地是否一致；

6、获取报告期内各期按客户统计的境外销售清单，抽样对境外销售收入及境外客户应收账款余额实施函证程序，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件；

7、核查境外客户应收账款期后回款情况；

8、了解报告期内主要境外客户的基本情况，对相关客户进行了实地加视频访谈，了解客户的合作情况、信用政策等信息，并核查重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

9、获取标的公司出口退税汇总申报表及出口退税明细账，测试被审计单位销售收入与出口退税数据的匹配性；

10、通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；

11、查阅和获取标的公司会计师关于境外销售的业绩真实性的相关核查文件及专项核查报告。

三、独立财务顾问重点核查程序

（一）内部控制核查

了解和评价管理层与境外销售收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并对标的公司的内部控制执行测试程序，主要包括：（1）与境外客户签订新合同或修订合同是否经过必要的审核；（2）确定相关客户信用限额是否按照信用政策的规定权限进行；（3）相应负责人是否定期审核发货确认日期，核查收入是否确认在相应的期间；（4）根据重要控制点，抽样测试销售合同、发票、报关单、对账单或银行回单等原始凭证，检查收入确认是否企业内部控制要求，相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求；（5）相应负责人是否定期核查账面入账金额的完整性。

（二）了解境外销售的收入确认政策

向标的公司管理层了解境外销售业务的销售流程和收入确认原则、收入确认时点，评价管理层根据其业务模式对应收入确认时点及计量标准是否符合《企业会计准则》要求。标的公司主要的销售模式对应收入确认时点及计量标准如下：

独立财务顾问获取了标的公司的销售明细表及销售合同、发票、报关单、对账单、银行回单等原始凭证。检查收入确认时点是否符合相关会计政策的要求。

（三）分析性复核

获取了标的公司报告期内各期境外销售额、成本明细表，了解了报告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产品结构及标的公司业务开展情况对毛利率变动的原因进行了分析并判断变动是否合理。

（四）实质性程序

1、业务单据抽查

独立财务顾问获取了标的公司的销售明细表及销售合同、发票、报关单、对账单、银行回单等原始凭证。核对相关单据信息，包括但不限于客户名称、日期、金额等，检查收入入账的准确性。

2、对主要境外客户实施函证

独立财务顾问抽取了报告期内各年境外销售收入占比较大或者应收账款余额较高的境外客户作为发函的样本，核实了营业收入和应收账款的真实性和完整性。具体样本量覆盖情况如下：

（1）境外销售收入函证情况

1）天津聚元

单位：万元

独立财务顾问对天津聚元境外主要客户的销售收入实施了函证程序，并基于审计师对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符的原因主要系时间性差异，即天津聚元依据签收单、验收单、对账单、报关单等收入确认单据确认收入及应收账款，而部分客户依据内部采购入库或发票入账时点确认采购额和应付账款，双方不同的账务处理方式导致了时间性差异。经检查合同、发票、银行回单、签收单、验收单、对账单、报关单等原始凭证，相关收入经差异调节后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认的收入占境外收入的比例分别为

72.99%、71.34%和99.02%。

2）苏州力神

单位：万元

独立财务顾问对苏州力神境外主要客户的销售收入实施了函证程序，并基于审计师对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符的原因主要系时间性差异，具体可见本节“1）天津聚元”中的回复，相关收入经差异调节后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认的收入占境外收入的比例分别为

96.84%、87.70%和96.69%。

（2）境外销售应收账款函证情况

1）天津聚元

单位：万元

独立财务顾问对天津聚元境外主要客户的应收账款实施了函证程序，报告期各期，经回函调节后确认的应收账款余额占境外应收账款余额的比例分别为75.91%、

66.24%和91.58%。

2）苏州力神

单位：万元

独立财务顾问对苏州力神境外主要客户的应收账款实施了函证程序，并基于审计师对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符的原因主要系时间性差异，具体可见上文“（1）境外销售收入函证情况”之“1）天津聚元”中的回复，相关应收账款余额经差异调节后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认的应收账款余额占境外应收账款余额的比例分别为99.28%、92.27%和93.73%。

3、对主要境外客户实施访谈

独立财务顾问采用了实地加视频结合的形式对主要境外客户进行访谈。访谈过

程中，关注要点包括：客户的成立时间、主营业务、业务规模等基本情况；客户与标的公司的业务合作时间、建立途径、具体往来方式、交易内容、交易规模、未来合作预期、结算方式、信用政策；客户与标的公司是否签订了合同、订单；客户与标的公司是否存在关联关系等。具体情况如下：

（1）天津聚元

报告期各期，独立财务顾问对天津聚元境外客户访谈覆盖金额及覆盖率情况如下：

单位：万元

（2）苏州力神

报告期各期，独立财务顾问对苏州力神境外客户访谈覆盖金额及覆盖率情况如下：

单位：万元

4、期后销售回款核查

独立财务顾问获取了标的公司报告期境外客户应收账款明细账，检查应收账款余额较大的境外客户的期后回款情况，包括检查回款相关的银行单据，检查相关单据信息是否准确一致，包括但不限于检查客户名称、日期、金额等信息。

标的公司主要外销客户的应收账款未发现逾期的情况，期后未回款金额均在信用期内。截至本核查意见出具日，标的公司的期后销售回款具体情况如下：

（1）天津聚元

经核查，2021年末天津聚元境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

经核查，2022年末天津聚元境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

经核查，2023年6月末天津聚元境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

注：对SEABRIDGE TRANSPORT GMBH的应收账款已全额计提坏账。

（2）苏州力神

经核查，2021年末苏州力神境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

经核查，2022年末苏州力神境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

经核查，2023年6月末苏州力神境外客户应收账款前五大余额和期后回款情况如下：

单位：万元

综上所述，截至本核查意见出具日，天津聚元对SEABRIDGE TRANSPORTGMBH的应收账款，因形成时间较长且对方已失联，预期无法收回而全额计提坏账。

5、海关出口数据与外销收入比较分析

独立财务顾问取得了标的公司出口免抵退税申报表，并将其中的外销收入与标的

公司账面境外销售收入数据进行比对，了解差异原因，具体核对情况如下：

（1）天津聚元

2021、2022年度，天津聚元财务数据系自天津力神模拟，无独立海关出口免抵退申报表及出口退税金额，因此未能验证前述数据与境外销售收入的勾稽关系。2023年1-6月天津聚元出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入比对情况如下：

单位：万元

（2）苏州力神

报告期内，苏州力神的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入比对，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，苏州力神出口免抵退税申报表金额与出口销售收入存在极小差异，主要系汇率差异形成。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司境外销售收入具有真实性；

2、独立财务顾问相关核查程序及比例足以支撑独立财务顾问发表对审核问询函问题1标的公司境外销售相关的核查结论。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司境外销售收入真实性的专项核查意见（修订稿）》之签章页）

独立财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________王菁文 谭笑 田聃 朱莹莹

独立财务顾问协办人：__________ __________ __________沈源 赵鹤然 张翼

中国国际金融股份有限公司

2023年11月14日