美利云：董事会议事规则修改前后对照表

查股网 2023-12-30 美利云(000815)公司公告

《董事会议事规则》修改前后对照表

修改前	修改后
第一节总则	第一节总则
第一条为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。	第一条为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二节董事会职权	第二节董事会职权
第五条董事会有权决定下列事项：（一）制定公司战略和发展规划；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、	第五条董事会有权决定下列事项：（一）制定公司战略和发展规划；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

修改前

修改后

解散及变更公司形式的方案；（九）决定以下交易： 1、交易类型收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、签订管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委托理财等事项。 2、交易标准（1）交易涉及的资产总额500万元以上、不超过上市公司最近一期经审计总资产的30%的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

变更公司形式的方案；（九）决定以下交易： 1、交易类型购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 2、交易标准（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。

修改前	修改后
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（十八）决定除应由股东大会决定的对外担保事项；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务资助及对外担保事项；（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；（二十一）审议批准公司ESG战略规划、计划； ESG治理架构及重要ESG制度； ESG相关信息披露报告；审议对公司重大影响的ESG相关风险、重大ESG负面事件应对方案。（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三节董事长职权	第三节董事

修改前	修改后
第六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会对董事长实行非例行授权；（七）董事会授予的其他职权。	删除
新增	第六条公司董事应当符合以下基本条件：（一）具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；（三）具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有公司经营、管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务和审计等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；（五）一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。

修改前	修改后
新增	第七条公司董事的基本职责如下：（一）出席董事会会议，对表决事项客观、独立、充分地发表明确意见，行使表决权；（二）出席董事会专门委员会会议，发表意见；（三）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案，为加强董事会建设积极建言献策；（四）检查董事会决议执行情况，根据工作需要开展专项调研和督查；（五）识别揭示经营重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议；（六）如实向股东报告有关情况，发现公司损害股东权益等问题及时向股东反映，积极维护股东的知情权；（七）法律法规和公司章程规定的其他职责。
新增	第八条公司董事的基本义务如下：（一）遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；（三）保守知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；（四）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大资产损失和重大经营危机事件；（五）按照股东的要求列席有关会议并接受质询；（六）遵守《公司法》有关董事禁止行为的规定；（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。

修改前	修改后
新增	第九条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
新增	第十条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：（一）负责召集和主持董事会会议；（二）负责组织制订董事会议事规则；（三）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署有关文件；（四）组织建立董事会与股东、党委会沟通机制，如实向董事会报告党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；（五）发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后及时向董事会报告；（六）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第四节会议通知	第四节会议通知
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；	第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事及总经理。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；

修改前	修改后
（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。	（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
第八条按照第七条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。	第十二条按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

修改前	修改后
第十条召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：至少提前一个工作日。	第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	第十七条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

修改前	修改后
第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。	第十九条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。	第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

修改前	修改后
第十七条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第二十一条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第五节提案规则	第五节提案规则
第二十二条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十九条规定，董事会不得拒绝审议。	第二十六条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则第二十二条规定，董事会不得拒绝审议。
第二十四条重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。	第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六节议事和决议	第六节议事和决议
第二十六条董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第三十条董事会定期会议除不可抗力因素外，应当以现场召开的方式进行。董事会临时会议原则上以现场召开的方式进行，遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者以书面形式对议案作出决议。

修改前	修改后
第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。	第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。	第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

修改前	修改后
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见： 1、重大关联交易； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5、公司章程规定的其他事项； 6、公司关联方以资抵债方案； 7、上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况。	删除
第四十条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。	删除

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第四十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及公司增减注册资本方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等事项，必须经全体董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。	第四十四条三分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。	第四十五条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十五条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。	第四十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十七条董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；	第四十九条董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

修改前	修改后
（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。	姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八节附则	第八节附则
第五十六条在本规则中，“以上”包括本数。	第五十八条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、“超过”不含本数。
第五十七条本规则没有规定或与法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。	第五十九条本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一致的，以法律法规、公司章程的规定为准。
注：制度条款序号依次顺延。

附件：公告原文