智慧农业：董事会薪酬及考核委员会工作细则

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二四年二月六日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为提高公司治理水平，规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会认定的高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第八条 公司负责董事会事务的机构及负责薪酬与考核的部门负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项可以向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 关于董事的薪酬提案须经董事会审议后，并提交股东大会批准。高级管理人员的薪酬方案出法律法规规定须经股东大会批准的之外，由董事会批准。

第十一条 公司相关部门须根据薪酬与考核委员会的要求，提供以下全部或者部分资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会于会议召开前三日通知全体委员,如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议采取现场、视频、电话或其他方式召开，现场会议的表决方式为举手或投票表决，其他方式召开的可以通讯表决。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十二条 本细则自公司董事会审议批准之日起生效并实施。第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则与前述规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。