岳阳兴长：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)(2)

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长

岳阳兴长石化股份有限公司

（岳阳市云溪区路口镇）

2022年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告（修订稿）

二〇二三年五月

岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、石化行业面临市场格局重塑

2021年以来，各国经济刺激政策陆续出台，疫苗接种力度不断加大，公共卫生与安全事件的影响逐渐减弱，经济与需求持续复苏。但随着发达经济体逐步收紧货币流动性，全球经济增速自2021年反弹至高点后逐步放缓，根据国际货币基金组织发布的《世界经济展望》，2022年的经济增长率将由2021年的6.11%放缓至3.59%，美国、欧盟、日本等主要经济体均存在滞胀风险。同时，2022年以来，地缘政治不

稳定加剧，叠加日益增长的能源和原材料成本、通胀压力、供应链中断等因素，工业产品的需求增速将进一步放缓。石化产品作为工业产品重要原材料，承压情况明显。需求端方面，2021年起石化产品需求已呈现疲软趋势，我国主要石化产品聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、对二甲苯（PX）、乙二醇（EG）、精对苯二甲酸（PTA）表观需求量增速皆有所放缓，除EG表观需求量增速维持在了5%以上外，其余均低于全球GDP增长率，PE表观需求量甚至出现了萎缩。供给端方面，国内石化企业炼油能力严重过剩，“降油增化”成新常态，炼化企业正从以大量生产成品油为主转向多产优质油品和石化原料，产能进一步向石化产品倾斜，石化产品行业竞争压力进一步加剧。在此背景下，石化行业面临市场格局重塑，传统石化企业亟待转型升级。

2、规模化、特色化是未来发展趋势

规模化是行业未来发展的趋势之一。石化行业处于国民经济中游制造环节，主要产品为标准化大宗商品，年产量均在千万吨以上，因此产业规模经济效应显著。在面临产能过剩、收入端溢价空间有限的情况下，装置规模大型化在成本端的摊薄作用是石化企业增强市场竞争力的关键因素之一。石化企业在规模化的基础上，更易实现“炼油—化工”一体化发展，最大限度地提高石油资源的利用效率，从而在更多环节获取利润。特色化是行业未来发展的另一趋势。对于因受限于土地、资本等原因无法实现规模化的石化企业（例如原油加工能力在500万吨/年以下的炼油厂），产品特色化与差异化竞争，是在现有行业发展趋势下实现稳定利润率的必要方式。生产要素相对齐全的小型石化企业，可以考虑走高端化、精细化、特色化的路线，根据企业自身的特点与技术积累，向高端聚烯烃、锂电池材料、工程塑料、可降解塑料等下游新材料领域发展，提升附加值，有效缓解同质化竞争，提高自身市场竞争力。

3、政策的有力引导下，高端化工产品市场前景广阔

2021年1月15日，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，指南提出在化工新材料、高端专用化学品等领域提高核心技术装备自主可控能力，加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石化产品、化工新材料。2022年3月28日六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量

发展的指导意见》，指导思想中提出加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快发展高端聚烯烃，加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化大国向强国迈进。在政策有力的引导下，我国部分石化企业持续在细分技术上取得突破，材料特性满足医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等下游市场的特定需求，从而不断拓宽应用领域，为高端化工产品打开广阔的市场空间。

4、公司贯彻发展高端新材料战略规划，已取得一定突破

经过多年发展，公司积累了丰富的产业经验，构建了良好的盈利能力，但在营收规模、利润规模等方面与同行业大型企业仍存在一定差距。为了提升公司行业地位，基于对石化行业未来发展趋势的判断以及对石化行业产业链上下游的深刻理解，公司经审慎决策，明确“发展精细化工”及“发展高端新材料”等战略发展方向，积极进行特种聚烯烃等高端化工产品及其应用的研发和市场推广，并已经在特种聚丙烯催化剂、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性等技术领域取得关键性突破，占据了一定先发优势。

通过开展“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”，公司将迈出进入高端新材料领域的关键一步。后续将进一步扩张优质产能，完成新业务布局，优化产品结构。公司后续将乘行业发展新机遇之东风，贯彻落实战略发展规划，顺应行业的时代变革趋势，扩大优质产能，完善业务布局，优化产品结构，进一步显现公司主营业务优化的成效。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推动公司战略转型升级，打造规模化、特色化的化工企业

长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面进行战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于2020年8月制定了以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力争在“十四五”期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型上市公司，实现“将岳

阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展愿景。本次募投项目的实施，将大幅提高公司在高端聚烯烃新材料的产能，推动公司在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果的产业化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升级的实现，顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。

2、响应国家政策，满足市场需求

根据中国石油和化学工业联合会2021年1月15日发布的《石油和化学工业“十四五”发展指南》及六部门2022年3月28日联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司本次募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。

此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，2021年，我国高端聚烯烃消费量在1425万吨左右，自给率仅为43.5%，且仅有EVA实现规模化生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。本次向特定对象发行股票可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。

3、提升公司盈利能力，增厚股东回报

根据《聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”建成建成后，税后内部收益率为22.29%，税后静态投资回收期为6.25年，具有较好的社会效益和经济效益。本项目的实施使公司在优势品种上做大做强，改善了产品结构，增强公司的综合竞争能力，能有效提升公司盈利能力，增厚股东回报。

4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力

近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜力巨

大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发投入力度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优势产能，更好地满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。

5、提升技术水平，增强市场竞争力

在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金进行研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于

保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会核准发行数量上限的22.91%。除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象

均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以

相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

截至2022年12月31日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行股票数量不超过61,265,051股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定。

（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行用于补充流动资金的金额为8,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议审议、第六十六次（临时）股东大会、第十六届董事会第五次会议审议通过，相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议、第六十六次（临时）股东大会、第十六届董事会第五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：

1、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、在预测公司期末总股本时，以截止2022年12月31日的总股本306,325,255股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金；

4、假设本次预计发行数量不超过61,265,051股，该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；

5、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,379.35万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,296.24万元；2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）比2021年增加20%；（3）比2021年减少20%；

6、基于谨慎性原则，假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

8、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

9、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资

产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司是国内最早进入聚丙烯生产行业的企业之一，至今已经从事聚丙烯生产三十余年。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后用于“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”，项目建成后将采用特种催化剂生产特种聚丙烯产品，并开展新材料领域产品技术研发，围绕公司在新材料板块的发展战略布局展开。目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口，本项目采用特种催化剂生产高端特种聚烯烃产品，可填补国内空白，替代进口的产品，属于国家鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司未来在新材料板块提升产品附加值的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，打造新的利润增长点。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司自建厂起，一直深耕于化工材料行业，自有的聚丙烯装置始建于1990年，在化工材料领域的生产管理经验丰富，培养储备了一大批安全技术管理、生产操作人员，团队结构稳定、能力优秀、经验丰富。

公司核心技术人员和管理人员长期从事石油化工等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

（2）技术储备

在募集资金投资项目涉及的特种聚烯烃领域，公司经过多年技术攻关，以特种

聚丙烯催化剂研发、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性为主要研究方向，专攻国内特种聚烯烃的技术难点，目前已经成功开发了特种催化剂及高端聚烯烃产品的成套技术，形成了具有自主知识产权的技术体系。公司高端聚烯烃技术制造的特种聚丙烯系列产品具有高度的分子链结构均一性、分子量分布均一性、高透明性以及高韧性等独特的优点，赋予产品诸多特殊的性能（如高透明、高抗冲、高流动、耐穿刺、低灰分等），解决了传统聚丙烯的一系列突出问题，满足高端应用场景对性能指标的需求。公司核心研发团队通过大量的基础实验，积累在化合物合成、载体活化技术、MAO改性技术、催化剂制备技术方面的小试技术，具备了较为雄厚的技术实力，技术储备充足。

（3）市场储备

公司经营聚丙烯三十余年，在聚丙烯市场有丰富的生产经验和市场积累，有扎实的市场储备，依托公司传统上市公司的品牌和声誉，募集资金投资项目所规划产品在下游客户中较易建立品牌认同。

募投项目所规划的产品定位国内高端聚丙烯市场，如共聚聚丙烯、膜级聚丙烯及透明料，客户对此类产品认可度极高，但市场上产品以进口为主，被埃克森美孚、陶氏化学等国外大厂占据。项目建成后拟生产的特种聚丙烯依托自有核心技术向差异化、高端化产品布局，实现高端产品的国产化替代，在高端聚烯烃纤维材料和高端聚烯烃膜类材料等领域可实现对国外高端产品的替代使用，与市场上同类产品相比具有明显的成本价格优势，产品进入市场具备充足的溢价空间。

公司控股子公司湖南立为新材料有限公司专门负责特种聚烯烃产品开发与市场推广工作，目前高端聚烯烃产品已在多个领域成功应用，并形成了较为稳定的销售市场。后续将进一步深挖高端聚烯烃细分领域，扩大产品应用范围，拓展项目所规划产品的市场。因此，公司具有充分的市场储备。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：

1、坚持提质增效，稳步提升盈利能力

公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策和公司发展战略。其中“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”具有良好的市场前景和经济效益，项目建设完毕进入回收期后，公司将持续深入高端特种聚丙烯市场，公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司

将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

1、公司控股股东的承诺

本次向特定对象发行A股股票实施完成后，中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中石化资产公司承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动，不侵占岳阳兴长利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会及深圳证券交易所作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○二三年五月九日