岳阳兴长：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回函

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关于岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回函CAC证专字[2023]0213号深圳证券交易所：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“中审华”）接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“发行人”）的委托，审计了发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下合称“申报财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并分别于2021年3月26日、2022年3月18日及2023年4月6日出具了报告号为CAC证审字[2021]0130号、CAC证审字[2022]0030号、CAC证审字[2023]0011号的标准无保留意见审计报告。按照企业会计准则的规定编制申报财务报表、建立健全内部控制并保持其有效性以及真实、准确、完整地编制募集说明书和其他申请文件并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是岳阳兴长的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。

根据贵所于2023年4月10日出具的审核函〔2023〕120048号《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），我们以上述我们对申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵所

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就审核问询函中提出的需由会计师进行说明的问题所做的答复，提出我们的意见，详见附件。

本回复仅供岳阳兴长申请向特定对象发行股票审核过程中回复问询函时使用，不得用作其他用途。附件：中审华就岳阳兴长对审核问询函中提出的需由会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

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中审华就岳阳兴长对审核问询函中提出的需由会计师进行说明的问题

所做回复的专项意见

若无特殊说明，以下单位均为万元。本回复中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

审核问询函问题3（6）（9）（10）：

发行人本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含）的特定对象，拟募集资金10亿元用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目（以下简称项目一）、岳阳兴长研发中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一为实施主体为2021年设立的惠州立拓新材料有限责任公司（以下简称惠州立拓），发行人持有其85%的股权，其余股权由员工持股平台惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称众兴长嵘）持有，众兴长嵘计划在惠州立拓核心员工到岗后，根据贡献程度合理确定持股员工名单。项目一实施方式由发行人借款给惠州立拓，少数股东无借款计划；达产后预计将形成年产聚丙烯高端无纺布专用料、聚丙烯薄膜专用料、聚丙烯增韧改性专用料等合计30万吨的产能，达产毛利率为14.66%。申报材料称，2020年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨，进口替代趋势将提升国内市场需求，目前发行人尚未形成大规模量产能力，用于试生产茂金属聚丙烯系列产品已完成小批量出货，2022年1-9月已试生产0.09万吨。在项目一原材料来源方面，发行人称已与中海油惠州石化有限公司（以下简称惠州中海油）签订了《丙烯隔墙供应合作意向书》，可确保发行人惠州项目的原料供应。此外，发行人称在董事会决议日前存在投入资金的情形，其中对项目一涉及投资金额为17,647万元，主要包括中心控制室、变电站、原材料精制单元、球形储罐等，相关投资金额超过发行人固定资产费用明细中拟以非募集资金投入部分；项目二涉及投资金额为1,704万元，临时建筑正在施工，相关投资金额超过发行人工程建设及安装费明细中拟以非募集资金投入部分。

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请发行人补充说明：（1）……（2）……（3）……（4）……（5）……（6）结合产品单位价格、单位成本、毛利率、销售数量等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；

（7）……（8）……（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定；……。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（7）（11）并发表明确意见。

发行人回复

六、结合产品单位价格、单位成本、毛利率、销售数量等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎

本次募集资金主要用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目、岳阳兴长研发中心项目和补充流动资金。其中，岳阳兴长研发中心项目和补充流动资金不会直接产生经济效益，故无需进行效益测算。惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目预计实现效益情况如下：

（一）项目效益总体情况

本项目效益测算假设公司现有经营环境和行业政策未发生重大变化，效益测算期按17年计算，其中建设期2年，生产运营期15年。本项目相关的经济效益财务指标预计如下：

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（二）营业收入

发行人惠州项目主要包括茂金属聚丙烯高端无纺布专用料（以下简称“无纺布专用料”）、茂金属聚丙烯薄膜专用料（以下简称“薄膜专用料”）和茂金属聚丙烯增韧改性专用料（以下简称“增韧改性专用料”）三类产品。本募投项目建设周期2年，公司规划本募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%，预计达产后将形成30万吨茂金属聚丙烯生产规模。

发行人惠州项目产量规划情况如下：

单位：万吨

注：T为募投项目建设第一年。

同时，本项目产品价格的确定结合了公司历史产品价格与市场价格，项目营业收入预测如下：

单位：万元

注：T为募投项目建设第一年。

1、单价的确定依据

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（1）与公司现有类似产品对比情况

公司历史产品单价数据已经申请豁免披露。本项目规划的薄膜专用料在报告期内及2023年1-3月销售单价存在较大波动，主要原因系薄膜专用料仍处于产品推广、送样阶段，销售量较小，2021年和2022年销量均为32吨。公司为验证所生产产品在特定应用区域的适用性，存在给予个别厂商以优惠价格试用公司产品的情形，因此造成2022年薄膜专用料单位售价较2021年下降较多的情形。

公司对惠州项目募投产品做了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。公司结合市场价格及未来可能面临的不确定性，谨慎地确定了本次募投产品的销售价格，故效益测算中使用的募投产品单价低于公司已实现小批量销售的产品单价，体现了效益测算的谨慎性。

（2）与同行业可比公司的对比情况

考虑到同行业可比公司尚未披露同类产品销售价格，故比对公司茂金属聚丙烯主要竞品的市场参考价格，具体情况如下：

数据来源：Wind，Frost&Sullivan。

注：发行人募投产品可对标进口茂金属聚丙烯产品，因进口产品市场价格未有公开数据，谨慎考虑，以相似功能进口聚烯烃产品的市场价格代替。

经对比分析，发行人惠州项目效益测算使用的各类产品单价均低于同类产品市场参考价格，同时，发行人惠州项目生产的各类产品均为使用茂金属催化剂制备的茂金属聚丙烯系列产品，产品售价较同类产品更高。因此，发行人募投项目效益测算使用的产品单价体现了募投项目效益测算的谨慎性。

2、销量的确定依据

惠州项目投产后，发行人根据化工行业新产品建设投产的行业惯例，结合产

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品持续扩张的市场规模以及行业内产品的市场份额等因素，谨慎预计第一年销量为10.20万吨，第二年为21.30万吨，第三年为30.00万吨，在投产第三年达到满产状态。本项目实际投产后，发行人将结合市场需求状况，对各类产品的实际产量进行调整。惠州项目效益测算中，各类产品预计的销量如下表所示：

单位：万吨

注：T为募投项目建设第一年。

发行人对募投产品销量的预计是谨慎的，充分考虑了茂金属聚丙烯市场的需求潜力、进口替代产品数量、消费升级等因素。

（1）与公司现有类似产品对比情况

报告期内及2023年1-3月，公司茂金属聚丙烯产销量如下：

单位：吨

公司茂金属聚丙烯产品仍处于试验、小批量生产阶段，公司利用现有聚合装置进行少量生产并销售，因此产销量数据不具有参考性。

（2）相同产品在手订单情况

截至本回复出具日，与发行人已达成合作意向的客户包括客户D、客户K、客户Q等企业。具体在手订单情况如下：

属于四联创业集团股份有限公司旗下企业，四联创业集团股份有限公司属于塑料相关石化产

品大型贸易商。

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专注于贸易和分销塑料、石化、纸张和农业原材料以及成品。主要市场包括中国、东南亚、日本、韩国、印度、中东、欧洲、美国、南非、拉丁美洲

等。

（3）与同行业可比公司的对比情况

国内的茂金属聚丙烯生产尚处于起步阶段，经公开资料检索，现阶段，国内已实现连续化工业生产的企业较少，尚未形成大规模生产能力，因此较难通过公开渠道获取相关销量信息。根据东方证券的研究报告显示，未来随着茂金属聚丙烯国产化趋势的进一步加速，其市场渗透率有望达到10%左右，茂金属聚丙烯及其复合材料的国内市场空间将达到300万吨以上，因此发行人惠州项目规划的30万吨产能具有充足的市场空间。

（三）营业成本

本募投项目营业成本包括材料成本、人工成本、制造成本。测算期内的营业成本明细如下：

单位：万元

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注：T为募投项目建设第一年。

本募投项目单位成本与公司现有类似产品对比如下：

单位：万元

由上表可知，惠州项目投产后平均单位成本略低于报告期内发行人现有产品单位成本，但不存在重大差异。现阶段，发行人茂金属聚丙烯处于小批量试验性生产，分摊的设备折旧成本较高，惠州项目设计产能为30万吨，达产后具有规模效应，故总体而言，发行人惠州项目效益测算中单位成本假设具有谨慎性。

（四）毛利率

1、与公司现有类似产品对比情况

本次向特定对象发行可助力发行人完成产品结构高端化变革，抢抓市场机遇，满足国内持续扩张的茂金属聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量，实现国产替代。由于国内茂金属聚丙烯商业化产能较少，较难通过与可比上市公司的对比分析来说明毛利率的合理性。以下重点以发行人现有业务的毛利率情况进行分析说明。

报告期内及2023年1-3月，发行人已实现销售的小批量茂金属聚丙烯毛利率情况如下：

效益测算显示，发行人惠州项目投产后，所生产的茂金属聚丙烯毛利率变化情况如下：

注：T为募投项目建设第一年。

根据以上对比可知，惠州项目投产后，毛利率随着产能利用率的提高而稳步提升，第1年为6.76%，第2年为12.71%，第3年满产后为14.29%，后续年度保持不变，满产后毛利率低于发行人已实现销售的小批量茂金属聚丙烯毛利率，

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故发行人惠州项目效益测算中毛利率假设具有谨慎性。

2、与同行业可比公司的对比情况

由于国内茂金属聚丙烯产品尚未形成大规模商业化销售，经检索，市场上暂无公开披露的可比项目。

（五）效益测算

结合公司实际经营情况与市场发展趋势，综合考虑本项目的收入、成本、费用等各项指标，得到效益测算情况如下表所示：

单位：万元

注：T为募投项目建设第一年。

参照近期募投项目为新建烯烃生产装置的上市公司，对比的募投项目均为烯烃生产装置建设，与发行人30万吨/年聚烯烃新材料项目具有可比性。同行业募投项目的内部收益率、投资回收期情况具体如下：

由上表可知，发行人效益测算中税后内部收益率与同行业可比类型项目比较不存在重大差异；发行人惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目投资规模较小，因此税后回收期较短，亦不存在重大差异。

（六）敏感性分析

1、单位平均售价变动

本次募投项目中，产品价格作为效益测算过程中的关键参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变，预测期内单位平均售价变动对

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本次募投项目完全达产后效益测算的敏感性分析结果如下表所示：

单位：万元

注：上表数据取自募投项目运营期间相关指标平均值。

2、平均成本变动

假设其他条件保持不变，预测期内平均单位成本变动对本次募投项目完全达产后效益测算的敏感性分析结果如下表所示：

单位：万元

注：上表数据取自募投项目运营期间相关指标平均值。

本次募投项目效益测算中所使用产品平均单价，显著低于发行人同类产品历史销售价格，当惠州项目产品测算价格降低10%时，将与发行人历史销售价格存在较大差异，若非市场环境出现重大不利变化，惠州项目产品价格较难下跌至此种极端情况，因此发行人效益测算是谨慎的。公司历史产品单价数据已经申请豁免披露。

综上，与发行人现有水平及同行可比项目比较，本次募投项目整体效益的单价、单位成本、销量、毛利率等关键测算指标的确定具有合理性，预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与同行业募投项目相比，处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

九、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在

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建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

1、惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目

本次募投项目惠州项目计划项目总投资119,586.00万元，预计项目的投资进度如下表所示：

单位：万元

注：T为募投项目建设第一年。

2、岳阳兴长研发中心项目

本次募投项目研发中心项目总投资1.5亿元，预计项目投资进度安排如下表所示：

单位：万元

注：T为募投项目建设第一年。

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（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等

1、现有在建工程的建设进度、预计转固时间

截至2023年3月31日，公司在建工程账面价值为16,692.75万元。公司主要在建工程的建设进度、预计转固时间等具体情况如下：

注：上述预计达到可使用状态时间为根据在建工程期末完工进度及参考公司历史情况所作的估计。

2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等

（1）固定资产折旧计提情况

截至2023年3月31日，公司各类固定资产原值及累计折旧计提情况如下：

单位：万元

注：成新率＝固定资产净值/固定资产原值。

（2）公司固定资产折旧政策

公司采用年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧年限、净残值率、折旧率如下：

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（3）无形资产摊销情况

截至2023年3月31日，公司各类无形资产原值与累计摊销情况如下：

单位：万元

（4）无形资产摊销政策

公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，公司各类无形资产具体摊销年限、净残值率如下：

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（三）量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

1、本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况如本次募投项目顺利实施，则未来新增的相关折旧及摊销情况如下表所示：

注：由于惠州项目和研发中心项目开始计提折旧时间均在同一年度，简化起见，均从惠州项目的开始建设的第3年（T+3）测算两项目折旧对发行人收入和净利润的影响，下同。

2、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

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注：

1、假设惠州项目产量等于销量，项目计算期16年6个月，其中：建设期18个月，生产期15年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；

3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；

4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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预测期内，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h）较低，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）在建设期结束后总体呈现下降趋势。根据上述测算，项目建设完成后第1年（上表第3年）新增折旧摊销占预计净利润的比重（m）相对较大，但随着募投项目产能逐步释放，募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提高净利润水平，而新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。

对此，公司针对新增固定资产折旧风险在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募投项目风险”之“3、新增固定资产折旧风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）新增固定资产折旧风险”中进行了风险提示。

十、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定

（一）董事会决议日前已投入资金情况

截至本次募投项目的董事会召开日（2022年10月18日），发行人募投项目已累计投入19,351.00万元。其中，惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目投入资金17,647.00万元，主要为购置土地、构建固定资产以及支付前期设计费用等；岳阳兴长研发中心项目投入资金1,704.00万元，主要为土地购置费用。具体情况如下：

单位：万元

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（二）本次募投项目投资明细情况

1、惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目

单位：万元

2、岳阳兴长研发中心项目

单位：万元

（三）发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定

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发行人董事会前已投入资金用途主要为购置土地、构建固定资产以及支付前期设计费用等，不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形。符合《监管指引第7号》第7-4条“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成”的规定。

会计师核查程序

为核查审核问询函问题3（6）（9）（10）事项，会计师实施的核查程序主要包括：

1、查阅募集资金投资明细及项目效益测算过程，与公司现有情况及同行业可比公司类似项目或业务进行比较；核查发行人本次募投项目的基本情况，复核募投项目投资测算过程。

2、查阅本次募投项目投资进度安排、现有在建工程建设进度及预计转固时间，查阅发行人现有固定资产、无形资产折旧摊销政策及计提情况，分析本次募投项目、现有在建工程及固定资产、无形资产折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。

3、获取发行人董事会决议日前已投入金额情况、查阅发行人募投项目可研报告，了解发行人募投项目投资构成，获取发行人关于募投项目投资构成的说明；查阅《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定，综合判断发行人是否符合相关监管要求的规定。

会计师核查意见

对于审核问询函问题3（6）（9）（10）事项，经核查，会计师认为：

1、与发行人现有水平及同行可比项目比较，本次募投项目整体效益的单价、单位成本、销量、毛利率等关键测算指标的确定具有合理性，预计效益测算参考公司的历史经营情况、市场发展情况等，效益测算过程谨慎，测算结果与同行业募投项目相比，处于合理范围，本募投项目的效益测算具备谨慎性、合理性。

2、发行人本次募投项目建设完成后，新增折旧摊销费用将有所增加。随着本次募投项目及相关在建工程项目产能释放，预计项目收益能够覆盖新增折旧摊销；针对本次募投项目新增折旧摊销及现有折旧摊销风险，发行人已在募集说明

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书中进行补充披露。

3、发行人不存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。

审核问询函问题4：

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为10.95%、9.65%、11.55%和7.87%，最近一期存在下滑。最近一年及一期，发行人营业收入分别为195,237.11万元和236,441.92万元，净利润分别为7,261.51万元和6,065.74万元。最近一期，发行人第二大客户湖南京德化工有限公司（以下简称京德化工），根据公开信息显示于2020年5月成立，实缴资本38万，社保人数为0人。根据申报材料，最近一期，发行人向京德化工销售收入约1.14亿元，京德化工主要向发行人采购工业异辛烷并对外销售，经营规模约1.5亿元。截至2022年9月末，申报材料称发行人财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为5.86%，发行人其他权益工具中，存在对湖南银行股份有限公司的股权投资。

请发行人补充说明：（1）最近一期发行人营业收入增长与净利润增长不匹配的原因、合理性；（2）影响毛利率下滑的主要因素，相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发行人生产经营和募投项目实施造成不利影响；（3）结合京德化工成立背景、经营情况、业务模式、与发行人的关系、向发行人采购的具体产品、金额及占比、定价依据等，说明京德化工在成立不久后即成为发行人前五大客户的原因、合理性，其经营规模是否与其实缴资本、社保人数相匹配，是否拥有大额销售化工产品的能力，向发行人采购工业异辛烷是否均已对外销售，相关销售是否真实，定价是否公允，发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工是否存在关联关系，是否存在相关利益安排；（4）发行人对湖南银行股份有限公司的投资是否属于财务性投资，最近一期末发行人认定属于财务性投资的具体情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（2）中涉及的相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明

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确意见。

发行人回复

一、最近一期发行人营业收入增长与净利润增长不匹配的原因、合理性2021年度、2022年1-9月、2022年度及2023年1-3月，发行人营业收入分别为195,237.11万元、236,441.92万元、322,192.06万元和75,183.53 万元，净利润分别为7,261.51万元、6,065.74万元、9,125.00万元和1,647.94万元。2022年1-9月及2022年度，公司营业收入较2021年度分别增长21.11%和65.03%，公司净利润较2021年度分别增长-16.47%和25.66%，营业收入增长与净利润增长不匹配主要系2022年1-9月及2022年度公司销售净利率较2021年度有所降低，具体影响因素如下：

注：销售毛利率和期间费用率变动对销售净利率影响均按25%的所得税计算税后影响。

由上表可知，公司2022年1-9月和2022年度销售净利率较2021年度分别下降1.15%和0.89%，主要系公司销售毛利率下降及期间费用率下降综合影响所致。公司2022年1-9月及2022年度营业收入大幅增长，规模效应越发突显，2022年1-9月公司员工年终奖金尚未计提，员工薪酬整体占营业收入比例相对较低，上述因素综合导致公司期间费用率下降。公司2022年1-9月和2022年度销售毛利率较2021年度下降原因具体参见本题“二、影响毛利率下滑的主要因素，相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发行人生产经营和募投项目实施造成不利影响；”中相关回复。

综上，公司最近一期营业收入增长与净利润增长不匹配具有合理性。

二、影响毛利率下滑的主要因素，相关影响因素是否已消除，量化分析相关

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因素是否会对发行人生产经营和募投项目实施造成不利影响2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月、2022年度和2023年1-3月，发行人主营业务毛利率分别为10.95%、9.65%、11.55%、7.87%、9.03%和9.24%，2022年1-9月和2022年度较上年度分别下降3.68%和2.52%，主要原因如下：

公司2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷2022年1-9月及2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由2021年度的6.56%提高到2022年1-9月和2022年度的28.43%和29.23%，该类产品毛利率较低，若剔除上述工业异辛烷收入，2021年度、2022年1-9月和2022年度主营业务毛利率分别为11.81%、9.88%和11.19%，2022年1-9月和2022年度较上年度分别下降1.93%和0.62%。

此外，2022年以来，受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较2021年度降低，2019年至2022年，原油价格波动与公司毛利率关系如下：

注：上述主营业务毛利率已剔除工业异辛烷收入的影响，2022年度毛利率及原油价格变动系较2021年度变动情况。

由上表可知，原油价格变动与公司主营业务毛利率并非负相关关系，如2020

年度因市场需求疲软，原油价格下跌的情况下，公司主营业务毛利率仍略有降低，2021年度原油价格高涨，但公司下游需求持续复苏，公司主营业务毛利率反而有所增长。2022年以来，因俄乌战争突发事件，导致原油价格在高位进一步上涨，使得2022年1-9月和2022年度公司主营业务毛利率较2021年度有所下降。

谨慎起见，以2022年1-9月原油价格变动对公司主营业务毛利率影响作为参考，经测算，原油价格每增长10%，公司主营业务毛利率下降0.44%。

目前，原油价格处于高位，未来持续性大幅增长的可能性较低，2022年10

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月至2023年3月，WTI原油期货结算平均价为79.31美元/桶，较2022年1-9月WTI原油期货结算平均价98.19美元/桶下降19.23%。

综上，公司工业异辛烷业务系报告期内增量业务，对公司生产经营及募投项目不会产生不利影响，2022年以来，因俄乌战争突发事件，原油价格在高位进一步上涨，导致公司主营业务毛利率下降，若未来原油价格持续增长，使得公司原材料价格上涨，而公司若无法完全向下游客户进行价格传导，则会导致公司毛利率进一步下降。公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（九）宏观经济及石化产品价格波动风险”中对相关风险补充修改如下：“如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。”公司募投项目主要生产茂金属聚丙烯，该产品原材料主要为丙烯，2021年度和2022年度丙烯的市场价格（不含税）平均为6,924.83元/吨和6,780.79元/吨（市场价来源于Wind资讯），受益于产品工艺的多样化，丙烯价格在石油化工大宗品原料价格大幅上涨的情况下，反而略有下降，且公司茂金属聚丙烯作为常规聚丙烯的产业升级产品，是高端聚丙烯的典型代表，附加值较高，预期未来抵御原材料价格波动风险能力较强，2022年以来原油价格上涨因素目前并未对公司募投项目产生重大不利影响。

三、结合京德化工成立背景、经营情况、业务模式、与发行人的关系、向发行人采购的具体产品、金额及占比、定价依据等，说明京德化工在成立不久后即成为发行人前五大客户的原因、合理性，其经营规模是否与其实缴资本、社保人数相匹配，是否拥有大额销售化工产品的能力，向发行人采购工业异辛烷是否均已对外销售，相关销售是否真实，定价是否公允，发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工是否存在关联关系，是否存在相关利益安排；

京德化工股东及业务骨干从事化工贸易行业多年，积累了丰富的销售渠道资

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源，于2020年在岳阳成立该公司，专门从事化工产品贸易业务，产品主要包括工业异辛烷及MTBE，京德化工MTBE销售客户主要系海峡石化产品交易中心有限公司（中石化化销公司控股子公司），工业异辛烷向中石化体系外客户销售，报告期内及2023年1-3月，京德化工向发行人主要采购工业异辛烷，仅在2021年向发行人少量采购MTBE，金额为52.10万元。京德化工根据客户需求，通过询价结合生产厂家产品供应情况选择合适供应商进行合作，主要供应商有发行人、惠州宇新化工有限责任公司和安庆市泰发能源科技有限公司等。2021年度、2022年度及2023年1-3月，京德化工对发行人采购金额分别为257.31万元、15,017.82万元和2,738.69万元，2022年度采购金额占其采购总额的比例约为60%。

发行人是岳阳市知名的化工企业，京德化工作为当地贸易商与发行人业务人员有所联系，2021年底发行人烷基化装置正式投产后，基于京德化工在业内丰富的资源，逐步与发行人建立了稳定的合作关系，2022年发行人工业异辛烷产量提高，其向发行人采购金额随之增长，2022年度京德化工采购占发行人收入比例为4.66%，整体占比较低，鉴于发行人收入主要集中在中国石化体系内，对外销售金额较小，京德化工在2022年度成为公司前五大客户。

化工行业产品种类丰富且应用领域广泛，下游客户众多且分散，行业内存在众多贸易商起到加快产品流动的作用。发行人2021年底正式投产工业异辛烷，若直接针对终端开拓、维系零散客户，成本高且效率较低，后期回款风险较大，京德化工向发行人采购均为先款后货，发行人通过京德化工对外销售，可以有效提高公司运营效率，降低回款风险，上述业务具有合理性。

京德化工注册资本为2,000万元，实缴资本38万元，社保缴纳人数为0，京德化工实际员工人数大约为15人左右，做化工贸易不需要大量的人工投入。根据《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理为“认缴登记制”，对公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限制。发行人与京德化工交易均要求先款后货，报告期内交易不存在异常情况，根据网络查询结果、走访情况，京德化工不存在被列为失信被执行人情形，京德化工2022年全年销售收入约为2.5亿元，其业务模式遵循以销定采的原则，向发行人采购的工业异辛烷均已对外销售，发行人对京德化工销售真实，2021年发行人与京德化工仅存

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在零星销售，金额较小，2022年及2023年1-3月，发行人向京德化工销售工业异辛烷平均单价分别为6,817.21元/吨和6,944.18元/吨，发行人整体销售工业异辛烷平均单价分别为6,732.15元/吨和6,850.50元/吨，市场平均单价分别为6,767.38元/吨和6,991.92元/吨，上述价格较为接近，相关业务定价公允。

发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工不存在关联关系，亦不存在相关利益安排。

四、发行人对湖南银行股份有限公司的投资是否属于财务性投资，最近一期末发行人认定属于财务性投资的具体情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

（一）财务性投资认定标准

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

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（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”综上，公司对湖南银行股份有限公司的投资系“与公司主营业务无关的股权投资”，属于财务性投资。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额的具体情况

公司于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起，至本回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。

（三）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的报表科目详情如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他应收款中存在部分拆借资金情况，金额分别为138.75万元、138.75万元和

137.50万元，属于财务性投资。上述资金拆借主要系公司为吸引和稳定人才，促进公司发展战略的有序推进，提高优秀人才的稳定性和归属感，为部分员工提供购房借款。除此之外，公司其他应收款为单位往来款、保证金、押金、备用金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

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截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他流动资产主要为期末留抵的进项税额、待摊费用等，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他权益工具投资主要系对湖南银行股份有限公司的股权投资，属于财务性投资。该权益工具投资系历史原因形成，目前暂无处置计划。

4、其他非流动资产

截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司其他非流动资产主要为公司因生产经营需要预付的土地、设备款等，不属于财务性投资。

公司不存在拟持有的财务性投资，截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司财务性投资金额分别为5,610.89万元、5,593.13万元和5,733.97万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例分别为5.86%、

5.65%和5.64%，占合并报表归属于母公司股东的净资产的比例较小，不属于金额较大的财务性投资情形。

综上，截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

五、请发行人补充披露（2）中涉及的相关风险。

公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（九）宏观经济及石化产品价格波动风险”中对相关风险补充修改如下“如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。”

会计师核查程序

为核查上述事项，会计师实施的核查程序主要包括。

1、查阅公司年度报告、收入成本明细表，访谈公司管理层，了解公司毛利

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率、期间费用率变动原因及公司与京德化工合作情况。

2、查阅国际原油价格，分析国际原油价格波动对公司毛利率的影响；

3、查阅公司募投项目可行性研究报告，了解公司茂金属聚丙烯产品成本结构情况，分析其主要原材料市场价格波动情况。

4、查阅京德化工工商信息等公开资料，走访、函证相关客户，获取京德化工财务报表及工业异辛烷的销售明细表，对比分析公司对京德化工销售工业异辛烷价格的公允性。

5、查阅证监会、交易所有关财务性投资认定的相关规定；取得发行人最近一期末对外投资明细，了解发行人对外投资企业主营业务，分析其是否与发行人有效协同，判断是否属于财务性投资；查阅发行人董事会决议公告并询问管理层，了解本次发行董事会前6个月至今的实施或拟实施的财务性投资情况；查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本文件出具日，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。

会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、最近一期营业收入增长与净利润增长不匹配主要系2022年1-9月及2022年度公司销售净利率较2021年度有所降低，上述情况主要受公司毛利率及期间费用率变动影响，具有合理性。

2、影响公司毛利率下降的主要因素系随着2021年底烷基化装置正式投产，2022年以来毛利率较低的工业异辛烷收入占比提高，以及受俄乌战争等因素影响，原油价格在高位进一步上涨。

公司工业异辛烷业务系报告期内增量业务，对公司生产经营及募投项目不会产生不利影响，2022年以来，因俄乌战争突发事件，导致原油价格在高位进一步上涨，未来持续性大幅增长的可能性较低。若未来原油价格持续增长，使得公司原材料价格上涨，而公司若无法完全向下游客户进行价格传导，则会导致公司毛利率进一步下降。2022年以来原油价格上涨因素目前并未对公司募投项目产生不利影响。

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3、京德化工在成立不久后即成为发行人前五大客户的原因具有合理性，其经营规模与其实缴资本、社保人数相匹配，拥有大额销售化工产品的能力，向发行人采购工业异辛烷均已对外销售，相关销售真实、定价公允，发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工不存在关联关系，亦不存在相关利益安排。

4、发行人对湖南银行股份有限公司的投资属于财务性投资，截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司财务性投资金额分别为5,610.89万元、5,593.13万元和5,733.97万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例分别为5.86%、5.65%和5.64%，占合并报表归属于母公司股东的净资产的比例较小；公司于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起，至本回复签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况；截至2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。