岳阳兴长：关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

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关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象

发行股票的第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年七月

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深圳证券交易所：

贵所于2023年6月16日出具的《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120102号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。现就本次审核问询函提出的书面问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复所使用的简称或名词释义与《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。本回复中的字体代表含义如下：

本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题一 ...... 4

其他事项 ...... 15

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问题一发行人主营业务为能源化工、化工新材料以及成品油零售等，所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求

（一）发行人的生产经营符合国家产业政策

公司主要从事石油化工产品的研发、生产和销售，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251精炼石油产品制造”项下“C2511原油加工及石油制品制造”，即公司所处行业为石油化工行业。石油化工行业是我国重要的支柱产业，与国民经济发展息息相关。近年来，国家高度重视并持续大力扶持石化行业的发展，并出台了一系列产业政策，具体如下：

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从以上产业政策可以看出，“十四五”期间，我国将大力推动石油化工行业的产业结构调整、稳固产业链并实施产业链协同创新和绿色转型，并出台多项低碳清洁生产以及传统产业改造相关政策，通过原料优化、技术创新、产品升级、能源变革和落后产能淘汰等措施进一步改善石油化工行业的产业结构形态。公司围绕石油炼化过程产生的副产品LPG进行下游深加工，通过建设气体分离装置、MTBE装置以及烷基化等装置，不断延伸拓展碳三碳四产业链，开发了丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等产品，提升了石化产业的资源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。上述业务布局符合产业政策倡导的做大做强基础化工原料供应以及石化产业链协同发展的方向。公司以绿色、低碳转型为重点，不断优化生产工艺和开发清洁生产技术，从生产源头上降低污染物的排放。公司能源化工产品的生产采用国内主流技术和设备，在保证产品质量和产量稳定的同时，实现了节能环保，降低了碳排放。从产品端看，公司采用气体分离技术通过物理提纯方式生产丙烯，气体分离装置自建成投产至今，经历了数次改造升级，有效提升了装置对原料的提取效率，实现了丙烯的高效绿色生产；液化石油气是一种优质、高效、清洁的低碳清洁能源，可全部燃烧，无粉尘残留，广泛用作工业、商业和民用领域燃料；MTBE、工业异辛烷主要应用于国六B清洁汽油的生产调和，可降低汽油燃烧的碳排放，减少空气污染。上述业务的绿色、低碳转型符合产业政策倡导的石化行业绿色低碳的发展方向。

“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材

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料领域转型升级。公司先后攻克茂金属催化剂生产技术和聚合工艺，自主生产的茂金属聚丙烯主要技术指标达到进口产品同等水平，具备较强的进口替代能力；在特种酚的研究与生产领域，公司采用适合连续大规模生产的气相合成法，所生产的产品纯度高、质量优异且具有成本优势。公司化工新材料业务板块符合产业政策倡导的转型升级发展方向。

综上，公司生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向。

（二）发行人主营业务不属于限制类和淘汰类产业

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

公司主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司各业务板块产品均不属于限制类和淘汰类产业。具体情况如下：

综上，公司主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的

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限制类和淘汰类产业。

（三）发行人主营业务不属于淘汰落后和过剩产能行业

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司主营业务不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。综上，公司主营业务符合国家相关产业政策。

二、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

经核查，国家层面、湖南省、广东省关于能源消费双控方面的相关规定和政策文件具体如下：

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根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足国家和所在地关于能源消耗总量和强度“双控”管理要求，是建设项目取得节能审查意见的前提条件之一。发行人及子公司已建、在建项目除部分因为能耗水平较低、按照法律法规不需要履行节能审批手续外，其余需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得节能审查意见或主管部门出具的专项合规证明。截至本回复出具日，发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产节能审查意见，或依据规定无需进行节能审查，具体如下：

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综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除部分因能耗水平较低，按照法律法规不需要履行节能审批手续外，其余需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已按照相关的法律、法规的规定取得了节能审查意见或主管部门出具的专项合规证明。

（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

发行人及子公司生产过程中使用的主要能源为电力、蒸汽，发行人及子公司报告期内与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：

注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、 1 万吨蒸汽=983吨标准煤。

注2：我国单位GDP能耗数据来源于wind数据。

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报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 1.80万吨标准煤、2.31 万吨标准煤和 3.55万吨标准煤，平均能耗为0.12 吨标准煤/万元、

0.12吨标准煤/万元和 0.11 万吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗水平。

发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除部分因能耗水平较低、按照法律法规不需要履行节能审批手续外，其余需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了节能审查意见或主管部门出具的专项合规证明，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

综上，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

三、补充流动资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形

根据湖南省发展和改革委员会于2021年12月24日发布的《湖南省“两高”项目管理目录》，“两高”项目包括石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色（冶炼）、煤电以及涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。其中，石化行业涉及的主要产品及工序为炼油、乙烯，化工行业涉及的主要产品及工序为烧碱、纯碱、工业硫酸、黄磷、合成氨、尿素、磷铵等。公司主营业务所涉及的已建、在建项目及现有产品，不属于上述规定的“高耗能、高排放”项目。

本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，补充流动资金主要用于支持现有主营业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析发行人主营业务所属行业；查阅发行人所属行业的产业政策，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策引导方向；查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关分类，查阅《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩

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产能目标任务完成情况》等主管部门公布的政策文件，分析发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业及落后产能的范围，是否符合国家产业政策。

2、查阅了发行人已建、在建项目取得的节能报告审查意见，以及相关主管部门出具的符合当地能源消费强度和总量双控要求的证明。

3、获取了发行人报告期内主要能源消耗情况，按照《综合能耗计算通则》折算成标准煤，并取得了主管部门的证明文件。

4、查阅了《湖南省发展和改革委员会关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>的通知》及其附件，分析发行人主营业务所涉及的已建、在建项目及现有产品， 是否属于上述规定的“高耗能、高排放”项目。

（二）核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类产业，不属于国家淘汰落后和过剩产能行业，发行人主营业务符合国家相关产业政策。

2、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除部分因能耗水平较低，按照法律法规不需要履行节能审批手续外，其余需要取得节能审查意见的固定资产投资项目均已取得了节能审查意见或主管部门出具的专项合规证明；发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

3、发行人主营业务所涉及的已建、在建项目及现有产品，不属于《湖南省“两高”项目管理目录》规定的“高耗能、高排放”项目。补充流动资金主要用于支持现有主营业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

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其他事项请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况本次向特定对象发行股票申请于2023年3月28日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本次再融资申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑情况。

二、保荐人核查情况

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

岳阳兴长石化股份有限公司

年 月 日

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(此页无正文，为《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读岳阳兴长石化股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日