岳阳兴长：《董事会提名委员会工作细则》

下位制度制定者

解释权归属

适用范围

废止说明

1 基本要求

1.1 提名委员会是董事会的专门工作机构，就职责范围内事项向董事会提出建议，对董事会负责。2 职责

2.1 企业运营部证券团队

2.1.1 负责提名委员会的工作联络、会议组织、档案管理等，协同公司相关部门为提名委员会工作提供便利、支持。

2.2 企业运营部人力资源团队

2.2.1 人力资源团队为提名委员会的日常工作团队，负责筹备、落实提名委员会安排的各项工作。3 管理内容与要求

3.1 人员组成与任期

3.1.1 提名委员会由3名以上董事组成，其中独立董事应占多数。

3.1.2 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

3.1.3 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经董事长推举、董事会批准产生，负责召集、主持委员会工作。

3.1.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会根据上述3.1.1至3.1.3条规定补选委员。

3.2 职责权限

3.2.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定、董事会授权的其他事项。

3.2.2 提名委员会对3.2.1条规定的事项进行审议形成建议后提交董事会，董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.3 会议召集

3.3.1 提名委员会会议为不定期会议，根据公司实际工作需要，由主任委员召集。两名以上委员联名，可要求召开提名委员会会议。

3.3.2 会议通知及资料应在会议召开前3日送达全体委员，经全体委员会前、会中共同同意，可少于3日送达或不经送达召开提名委员会会议。

3.3.3 提名委员会会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。

3.4 会议召开

3.4.1 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责的，由其指定一名委员代行其职责。

3.4.2 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员应当亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他委员

代为出席并行使表决权。

3.4.3 会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他方式召开。

3.4.4 会议必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员，以及其他与会议议题相关的人员列席会议，就会议讨论事项进行解释或说明。

3.4.5 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

3.4.6 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

3.5 会议决议和会议记录

3.5.1 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见为同意、反对、弃权，如反对或弃权，应当说明理由。

3.5.2 提名委员会委员与所议事项有利害关系时，应回避表决。

3.5.3 会议决议须经全体委员过半数通过，并以书面形式报董事会。因回避导致无法过半数时，该议题提交董事会审议。

3.5.4 提名委员会现场会议应当制作会议记录，载明会议召开日期地点、召集人、出席委员、会议议程、委员对各议题的意见、各议题表决结果等，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。

3.5.5 提名委员会会议资料、会议记录等档案，至少保存十年。

3.6 附则

3.6.1 本细则中，“以上”含本数，“少于”不含本数。

3.6.2 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

3.6.3 本细则未尽事宜、与法规及《公司章程》抵触之处，按有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。

3.6.4 本细则解释权归属公司董事会。

4 检查与考核

4.1 企业运营部证券团队检查本细则的设计、执行情况，如因细则存在设计缺陷导致违规，由董事会秘书决定对证券团队进行考核兑现。各部门、团队如未执行本细则，由董事会秘书根据影响，决定对责任人进行考核兑现。