岳阳兴长：中信建投证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、

华英证券有限责任公司

关于

岳阳兴长石化股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054号），同意岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为岳阳兴长本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商（中信建投证券、华英证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为岳阳兴长的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及岳阳兴长有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合岳阳兴长及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本308,081,255股的20%，即61,616,251股（含本数）。

根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以

下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过61,616,251股（含本数）（为本次募集资金上限100,000.00万元除以本次发行底价15.00元/股和61,616,251股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的20%。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为61,616,251股，募集资金总额为973,536,765.80元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即61,616,251股），符合国资有权单位批复的要求，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年12月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.00元/股。

浙江天册律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为15.80元/股，发行价格与发行底价的比率为105.33%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为973,536,765.80元，扣除相关不含税发行费用人民币11,438,679.24元，募集资金净额为人民币962,098,086.56元。

（五）发行对象

发行人控股股东中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。中石化资产公司不参与本次向特定对象发行市场询价

过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.80元/股，发行股数61,616,251股，募集资金总额973,536,765.80元。本次发行对象最终确定为8家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，中石化资产公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）岳阳兴长及控股股东的批准和授权

1、2022年10月18日，发行人召开第十五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2、2022年10月25日，经实际控制人中国石化集团审议通过，控股股东中石化资产公司出具股东意见，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

3、2022年11月3日，发行人召开第六十四次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年2月23日，发行人召开第十六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

5、2023年3月13日，发行人召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关

于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

6、2023年5月9日，发行人召开第十六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

7、2023年10月30日，发行人召开了第十六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，为确保本次发行顺利进行，基于公司股东大会审议通过的发行预案和授权范围，在本次发行注册批复有效期内，本次向特定对象发行股票的过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司总经理与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行履行的其他审批程序

2023年7月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、国资有权机构、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人、联席主承销商于2023年11月15日向深交所报送《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2023年10月30日收市后发行人前20名股东（不含关联方），26家基金公司、13家证券公司、8家保险机构和119家已表达认购意向的投资者。

在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有51名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该51名投资者。具体如下：

在浙江天册律师事务所的见证下，截至发行T日（2023年12月21日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向237名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票申购

报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述237名投资者中具体包括基金公司41家、证券公司23家、保险机构15家、已表达认购意向的投资者138家以及截至2023年10月30日收市后发行人前20名无关联关系的股东20家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除中石化资产公司外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月21日（T日）上午9:00至12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到11名认购对象的申购报价，其中10家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为15.05元/股-18.50元/股。具体申购报价情况如下表所示：

（三）确定的投资者股份配售情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为15.80元/股，本次发行对象最终确定为8家，本次发行股票数量为61,616,251股，募集资金总额为973,536,765.80元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（四）认购对象关联方核查情况

根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，除发行人控股股东中石化资产公司外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东中石化资产公司，为发行人的关联方，参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除中石化资产公司外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除中石化资产公司外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的私募备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师浙江天册律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中国石化集团资产经营管理有限公司、济南汇正投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）获配，前述私募基金及其管理人已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。

鹏华基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品或社保基金产品等参与本次发行，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成备案；其管理的公募基金产品、社保基金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（七）发行对象资金来源的说明

中石化资产公司已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金均为本公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认

购的情形，不存在岳阳兴长直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系说明》等资料，除发行人控股股东中石化资产公司外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2023年12月21日，岳阳兴长、联席主承销商向8名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2023年12月26日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年12月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月26日出具的《岳阳兴长石化股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2023]0126号），截至2023年12月26日止，岳阳兴长本次向特定对象发行股票总数量为61,616,251股，发行价格为15.80元/股，募集资金总额为人民币973,536,765.80元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,438,679.24元后，募集资金净额为人民币962,098,086.56元，其中：新增股本人民币61,616,251.00元，资本公积人民币900,481,835.56元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年7月26日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的联席主承销商中信建投证券、华英证券认为：

岳阳兴长本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054号）和岳阳兴长履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除中石化资产公司外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和华英证券有限责任公司关于岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： ________________卞晓慧

保荐代表人签名： ________________ ________________蔡 子 李志强

法定代表人或授权代表签名： ________________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和华英证券有限责任公司关于岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人签名：

葛小波