岳阳兴长：上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

岳阳兴长石化股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二四年一月

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保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蔡子、李志强已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ...... 24

八、持续督导期间的工作安排 ...... 24

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 25

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。

在传统的能源化工业务领域，公司依托于中国石化集团丰富的油气炼化资源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品LPG进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。公司通过建设气体分离装置、MTBE装置以及烷基化等装置，与中国石化下属长岭炼化形成产业配套关系，双方构建了“连续生产、上下配套、园区内一体化”的合作模式，实现了“隔墙供应”与产销一体化。在上述合作模式下，公司陆续开发了常规聚丙烯、丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等一系列核心能化产品，逐步发展成为中南地区领先的油品调和组分生产企业。

在化工新材料业务领域，公司掌握茂金属聚丙烯、特种酚等核心技术。“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材料领域转型升级。化工新材料板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业

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绩增长点。

在成品油零售业务板块，公司通过运营的6座加油站，向终端消费者提供汽油、柴油等车用燃料。依托中国石化集团稳定、优质的油品供给和强大的品牌效应，成品油零售成为保障公司业务转型升级的重要基础性业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、最近三年主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场竞争加剧风险

公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

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（2）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。

（3）财务风险

①偿债风险

本次募集资金项目的总投资额为142,586.00万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为13.20%、20.02%、22.18%和39.11%，公司的流动比率分别为5.23、2.34、1.71和1.13，速动比率分别为4.86、2.03、1.44和0.85。未来随着公司业务规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，若公司持续快速增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险。

②毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为9.65%、11.55%、9.03%和16.15%，2022年度较上年度下降2.52%，主要系公司2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由2021年度的6.56%提高到2022年度的29.23%，该类产品毛利率较低所致。此外，2022年以来，受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较2021年度降低。2023年1-9月，公司主营业务毛利率较2022年度上升7.12%，主要系国际原油价格持续震荡，以及工业异辛烷征收消费税等多种因素影响，主要产品售价与原料价差扩大所致。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。

（4）安全生产风险

公司生产过程中所使用的LPG、甲醇、丙烯等部分原材料为易燃、易爆危险化学品，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发

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生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。根据国家有关安全生产的法律、法规，公司制订了安全管理系列制度，对安全生产目标、现场作业安全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全条件、安全生产责任制的考核、安全生产事故的应急救援等作出了明确的规定。

虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了上述制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。

（5）环境保护风险

公司属于石油化工行业，在生产经营过程中存在着污染物排放与综合治理问题，公司需要满足环保监管的要求。随着国家可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识不断增强，环境污染治理标准日益提高，未来可能出台更高的环保标准，对石油化工生产企业提出更高的环保要求。如果未来环保投入和治理措施不能及时达到环保监管的要求，或者在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能受到环保部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。

（6）技术风险

①核心技术及工艺泄密风险

公司相关产品的技术性能和产品品质在很大程度上依赖于公司拥有的多项核心技术。公司采取了严格的技术保密措施，为核心技术申请了专利技术保护，与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。若公司相关核心技术及工艺秘密发生泄露并被竞争对手获取，则可能导致公司产品的技术优势受到损害，并削弱公司产品的市场竞争力。

②核心技术人员流失风险

高端聚烯烃行业要求行业内的技术人员和研发团队掌握石油化学工程、催化剂、高分子材料等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。

目前，随着高端聚烯烃行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激

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烈。若公司在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技术人员加入，除了可能导致公司失去技术优势并放缓技术研发进度外，还可能导致公司的相关技术和工艺发生外泄，从而对公司的技术水平和市场竞争力造成不利影响。

（7）关联交易占比较高风险

因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

（8）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受岳阳兴长盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。岳阳兴长本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（9）宏观经济及石化产品价格波动风险

如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，2020年度至2022年度，WTI原油期货结算价分别为39.47美元/桶、68.10美元/桶和94.30美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。

（10）行业政策风险

2017年9月，国家发改委等十五部联合印了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到2020年全国推广车用乙醇汽油。但受制于乙醇汽油价格较高以及与普通汽油的性能差异等因素，乙醇汽油短期内

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无法实施全面推广，因此现阶段MTBE仍然是主要的汽油清洁调和组分。但从长期发展看，MTBE行业将受到乙醇汽油政策推广的冲击。乙醇汽油政策可能将影响公司MTBE产品未来的销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。

新能源汽车产业的发展已上升至国家战略，新能源汽车发展挤占了传统汽车市场并影响汽油消费。长期来看，汽油市场消费总量将缓慢达到高峰期，并最终呈现下降趋势。公司主要产品MTBE、工业异辛烷作为汽油添加剂，当新能源汽车市场渗透率较高时，将会影响MTBE、工业异辛烷的市场销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。

（11）不可抗力风险

自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施进度不达预期风险

本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施、施工管理、工艺和设备采购等方面采取了控制措施，但募投项目在建设过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度滞后等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。此外，如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。

（2）新增产能无法及时消化风险

随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，募集资金投资项目从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%，对应产能分别为10.20万吨、21.30万吨和30.00万吨。根据研究资料显示，未来国内茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现

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快速增长，但若出现下游需求不足、国产替代过程及市场推广不及预期等情况，将面临新增产能无法及时消化风险。同时，公司虽与部分客户就募投项目涉及产品签署销售框架协议，但客户下达正式订单需要根据下游市场需求及产品推广情况综合确定，如果发生客户及市场需求变化等情况，可能会导致募投产品销售进度不及预期，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

（3）本次募投项目效益不能达到预期的风险

在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或在项目实施过程中出现产品价格下降、原材料采购、制造成本价格上涨等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。公司进一步对募投项目中产品销售价格、产品成本参数的变化对毛利率的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表：

注：上表数据取自募投项目运营期间相关指标平均值。

由上表可知，本次募投项目产品效益受其销售价格、产品成本波动的影响，且当销售价格下降幅度达至14.16%时，或产品成本上涨幅度达至16.49%时，本次募投项目毛利率将降为0.00%。若未来出现销售价格大幅下跌、产品成本大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务效益产生不利影响，引发募集资金投资项目效益不及预期的风险。

（4）新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预

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期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响的具体测算如下：

单位：万元

注：

1、假设惠州项目产量等于销量，项目计算期16年6个月，其中：建设期18个月，生产期15年；

2、现有营业收入（不含募投项目）（b）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变；

3、现有净利润（不含募投项目）（e）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

如上所示，募投项目新增折旧摊销金额占预计营业收入比例为1.02%-1.81%，占预计净利润的比例为17.54%-87.57%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因募投项目的折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。

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（5）行业及市场不确定性风险

本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（6）募集资金投资项目技术风险

本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。

（7）宏观经济周期性风险

目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。

（8）产业政策变化风险

近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募投项目产生不利影响。

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（9）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，募集资金将显著增加公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

（10）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（11）供应商集中风险

本次募投项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响，同时增加公司的供应商替代成本。以公司2022年采购直接材料金额和报告期丙烯平均价格6,093.70元/吨为基数，当募投项目100%达产后，公司向惠州中海油采购的丙烯金额占采购直接材料金额和采购全部丙烯金额合计的比例为26.29%，存在因丙烯供应不稳定所产生的供应商集中风险。

（12）募投项目核心技术大规模产业化应用的风险

本次募投项目产品茂金属聚丙烯生产涉及催化剂制备技术、丙烯聚合技术、产品改性开发技术和市场应用开发技术，虽然公司已经掌握茂金属聚丙烯相关技术流程及生产工艺，进入了工业化试生产和市场开发阶段，具备了商业化生产所需的技术及人员储备，但规模化生产线建成后仍需进行进一步工艺验证，对产品

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质量标准及稳定性等进行进一步研究及优化，相关产品能否顺利实现量产仍存在一定的不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行时间为：2023年12月21日（T日）。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年12月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.00元/股。

浙江天册律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为15.80元/股，发行价格与发行底价的比率为105.33%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为973,536,765.80元，扣除相关不含税发行费用人民币11,438,679.24元，募集资金净额为人民币962,098,086.56元。

（五）发行对象及认购方式

发行人控股股东中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。中石化资产公司不参与本次向特定对象发行市场询价

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过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格15.80元/股，发行股数61,616,251股，募集资金总额973,536,765.80元。本次发行对象最终确定为8家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）发行数量

根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本308,081,255股的20%，即61,616,251股（含本数）。根据发行人《岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过61,616,251股（含本数）（为本次募集资金上限100,000.00万元除以本次发行底价15.00元/股和61,616,251股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的20%。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

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61,616,251股，募集资金总额为973,536,765.80元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即61,616,251股），符合国资有权单位批复的要求，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（七）限售期

本次发行完成后，中石化资产公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定蔡子、李志强担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

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蔡子先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：众源新材首次公开发行项目、昌德科技首次公开发行项目、东方能源非公开发行项目、网进科技新三板挂牌项目、武汉励合收购鼎泰药研财务顾问项目、昆仑新水源污水处理服务费ABS项目等。目前暂无作为保荐代表人进行尽职推荐的其他项目，蔡子先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李志强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行、渝农商行、百华悦邦首次公开发行股票并上市项目；居然之家、大唐发电、九鼎新材、福田汽车、大通燃气、天华院等非公开发行股票项目；中国重工、中国中铁重大资产重组项目；工商银行、中信银行等优先股项目；成都银行可转债项目；福田汽车、新奥中国投公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。李志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为卞晓慧，其保荐业务执行情况如下：

卞晓慧先生：硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：水塔醋业IPO辅导、合成药业IPO辅导、华泰机械IPO辅导，创意双星、华粤安、文彩金冠新三板挂牌项目，泰州华信短期私募债项目等。卞晓慧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括孙栋、宋杨、朱进、金华强、郭祥利、刘坤、王洋、陈越。

孙栋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，河钢股份配股项

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目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。孙栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：洲明科技发行股份购买资产项目，联得装备首次公开发行项目、纵横通信首次公开发行项目、甘李药业首次公开发行项目、海晨物流首次公开发行项目、有研粉末首次公开发行项目、洲明科技非公开发行项目、恒华科技非公开发行项目、联得装备可转债项目、拓维信息非公开发行项目、三一重工并购重组项目及中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。宋杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱进先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、河钢股份配股项目，天业通联并购重组项目、瑞丰高材并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。朱进先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

金华强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天智航首次公开发行项目、天智航向特定对象发行项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投混合所有制改革项目、三一重工并购重组项目、天桥起重并购重组项目等。金华强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郭祥利先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：微芯生物首次公开发行项目，同力股份首次公开发行，三友化工并购重组，国投生物并购重组，华润燃气、中国通信服务上市审计等。郭祥利先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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刘坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：浩通科技首次公开发行项目。刘坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：拓维信息非公开发行项目。王洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈越先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沈阳机床非公开发行项目、中国通号H股首次公开发行项目、恒达新材首次公开发行项目、白山科技首次公开发行项目、杉杉股份重大资产重组项目、北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市项目等。陈越先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年9月30日，本公司合计持有发行人3,500股股票，本公司买卖发行人股票的交易属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户

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买卖发行人股票行为与发行人本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）岳阳兴长及控股股东的批准和授权

1、2022年10月18日，发行人召开第十五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2、2022年10月25日，经实际控制人中国石化集团审议通过，控股股东中石化资产公司出具股东意见，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

3、2022年11月3日，发行人召开第六十四次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年2月23日，发行人召开第十六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发

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行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

5、2023年3月13日，发行人召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

6、2023年5月9日，发行人召开第十六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

7、2023年10月30日，发行人召开了第十六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，为确保本次发行顺利进行，基于公司股东大会审议通过的发行预案和授权范围，在本次发行注册批复有效期内，本次向特定对象发行股票的过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司总经理与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

（二）本次发行履行的其他审批程序

2023年7月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意岳阳兴长石化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（五）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

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七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。公司掌握高端聚烯烃、特种酚等一系列核心技术。“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，业务逐步向化工新材料领域拓展升级。化工新材料板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业绩增长点。

保荐人查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》和石油化工行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

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九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次岳阳兴长向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为岳阳兴长本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

卞晓慧

保荐代表人签名：

蔡 子 李志强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日