岳阳兴长：募集资金管理办法

募集资金管理办法

1总则

1.1目的

规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效益，维护公司、股东、债权人及相关方的合法权益。

1.2适用范围

本办法适用于岳阳兴长募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督等。

募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本办法规定。集团应当对相关子公司或者控制企业募集资金使用情况履行管理和监督责任。

1.3公司募集资金应当专款专用，符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，并践行可持续发展理念，履行社会责任，增强核心竞争力与创新能力。

1.4公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

1.5公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

1.6公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

1.7公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。2术语和定义

2.1本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等），向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金以及债券募集的资金。

2.2本办法所指“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分。

2.3本办法所指“节余募集资金”，是指单个或者全部募集资金投资项目实施完毕、终止后，募集资金专项账户内剩余的募集资金本金，以及对应的利息、理财收益等孳息。3职责

3.1财务资产部职责

3.1.1财务资产部负责募集资金专项账户的开设及日常维护管理；

3.1.2负责依据募集资金的用途管理与使用募集资金；

3.1.3负责归集并定期汇报募集资金使用情况。

3.2企业运营部职责

负责与募集资金相关的信息披露事宜。

3.3公司内部审计机构

负责依据相关法律法规及本办法要求，监督募集资金存放、使用等情况，并根据检查结果出具检查报告、考核意见。

3.4董事会审计委员会职责

对募集资金的存放、管理与使用情况实施监督。

3.5子公司或公司控制的其他企业（如适用）

严格按照本办法规定及募集资金说明书中资金用途使用募集资金，确保资金安全，提升资金使用效益。4管理内容与要求

4.1募集资金的存放

4.1.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司方可使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专项账户管理。

4.1.2公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户；

（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专项账户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。

4.1.3公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。

4.1.4公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

4.1.5上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

4.1.6募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资

金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

4.2募集资金使用

4.2.1公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

4.2.2公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于为他人提供财务资助。

4.2.3公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

4.2.4公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。上述提交股东会审议的事项，公司应当对中小投资者的表决单独计票并披露。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当根据深圳证券交易所股票上市规则等规定履行审议程序和信息披露义务。

4.2.5募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

4.2.6募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。

4.2.7公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施；通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，公司开立或注销该账户应当及时公告。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

4.2.8公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，

公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构出具的意见。

4.2.9公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

4.2.10公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

4.2.11公司用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构出具的意见。

4.2.12补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还后及时公告。若公司预计无法按期归还临时补充流动资金的，应当在到期前及时履行董事会审议程序并披露，说明原因、对公司的影响及拟采取的补救措施。

4.2.13公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

4.2.14公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

4.2.15公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项公司应当及时披露相关信息。

4.2.16单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。

节余募集资金达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金低于五百万元人民币或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

4.2.17公司全部募集资金项目完成前，因募投项目终止形成节余募集资金，将该部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

4.2.18公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际投资进度与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划并披露差异原因及调整后的计划。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，公司应当及时公告。

4.2.19超募资金不得用于永久补充流动资金或者偿还银行借款。《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）施行（2025年6月15日）前已发行完成取得的超募资金，其使用按照届时有效的监管规定执行。

4.3募集资金用途变更

4.3.1公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或者深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途；相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、临时补充流动资金或者使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

4.3.2公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事、高级管理人员在审议变更募集资金用途时，应当充分关注变更的合理性与必要性。

4.3.3公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

4.3.4公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并按照关联交易相关规定履行审议及信息披露义务。

4.4募集资金管理与监督

4.4.1公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

4.4.2公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

4.4.3公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门未按规定提交检查结果报告的，及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

4.4.4会计师事务所在开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，鉴证报告与定期报告同时披露。

4.4.5会计师事务所应当对公司董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

4.4.6保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资

金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

4.4.7保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所进行报告。

4.4.8公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

4.4.9独立董事对公司募集资金管理与使用情况的监督，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度执行。

4.5其他

4.5.1本办法未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则，以及公司章程的规定执行。

4.5.2本办法由董事会修订并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。

4.5.3本办法所称保荐机构，在公司发行股份购买资产并募集配套资金等情形时，包括独立财务顾问。