关于对神雾节能股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对神雾节能股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 188 号

神雾节能股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.年报显示，你公司2022年度营业收入15,672.66万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负，经营活动产生的现金流量净额为负，毛利率持续下降。请你公司：

（1）你公司2022年第四季度实现营业收入9,638.88万元，占全年营业收入的61.50%，当季经营活动现金流量净额70.10万元，为全年最高，但第四季度净利润-1,180.50万元，为全年最低，请你公司结合收入季节性特征、市场需求变化、成本费用确认依据和金额的变动情况、同行业可比公司情况等因素，说明2022年第四季度营业收入和经营活动现金流量净额为全年最高而净利润最低的原因；

（2）结合业务特点、经营安排、营业收入和成本费用的确认时点和政策、各项业务收入实现情况、相关经营活动现金流入和流出情况、信用政策变化情况等，说明报告期内净利润大幅下降以及净利润与经营活动产生的现金流量净额、营业收入变动趋势背离的原因及合理性。

请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

2.年报显示，你公司占公司营业收入或营业利润10%以上的行业新增能源电力行业和煤炭化工行业，其中能源电力行业营业收入占报告期内营业收入39.53%，煤炭化工行业营业收入占报告期内营业收入39.53%。请你公司：

（1）补充披露能源电力和煤炭化工行业业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值，收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况；

（2）说明你公司在能源电力行业和煤炭化工行业能否形成稳定的业务模式。

请年审会计师事务所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

3.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额44,619.10万元，同比增长20.21%，计提坏账准备30,370.34万元后账面

价值14,248.76万元，占报告期营业收入90.91%，应收账款周转天数2,223.59天，同比增长159.91%。你公司在2022年10月17日披露的《关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告》中称，工程类EP项目按照行业惯例一年的回款周期属于正常周期。请你公司：

（1）说明本期应收账款周转天数变长的原因及合理性，你公司应收账款周转效率低是否符合行业惯例，与同行业可比公司之间是否存在较大差异；如是，请说明原因；

（2）结合行业惯例及合同约定的结算期限，说明应收账款是否存在逾期的情况，如有，请说明逾期应收账款对应业务的经营主体、主要欠款方情况、坏账准备计提情况、逾期原因及合理性，相关应收账款的坏账准备计提是否充分、你公司拟采取的催收措施；

（3）结合对前述问题的回复，说明你公司相关应收款项是否有真实的业务活动支撑，并结合收入确认情况说明你公司是否存在通过虚构业务虚增营业收入、营业成本的情况。

请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.年报显示，报告期末你公司应收票据2,712.35万元，同比增长2,610.75万元，报告期末其他流动负债2,470.38万元，同比增长2,469.22万元，你公司解释主要系期末已背书转让未到期银行承兑汇票的增加。请你公司：

（1）说明已背书转让未到期银行承兑汇票增加的原因；

（2）说明相关的会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师事务所对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司存货账面价值116.66万元，同比增长

41.34%，未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备，你公司解释增长原因主要系本期新项目在产品增加。根据报表附注，你公司存货中，在产品期末账面余额0，期初账面余额1,381.17万元，存货跌价准备或合同履约成本减值准备转回或转销1,381.17万元；工程成本期末账面余额113.49万元，期初账面余额70.36万元。请你公司：

（1）结合各类存货产品明细、存放地点、库龄、用途、价格变化、可变现净值及其测算情况等说明未计提减值准备或合同履约成本减值准备、存货跌价准备或合同履约成本大额转回或转销、工程成本期末余额大幅上升的原因和合理性；

（2）说明本期存货跌价准备或合同履约成本转回或转销的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

6.年报显示，报告期末你公司商誉账面原值12,800.62万元，主要来自2021年收购武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）形成的相关商誉，未计提减值准备。你公司在2021年6月11日披露的《关于武汉联合立本能源科技有限公司

资产评估有关情况》中称，联合立本2022年度预测实现净利润1,836.97万元。年报显示，联合立本2022年实现净利润807.38万元。请你公司：

（1）结合收购时的预测财务数据，说明联合立本2022年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，并说明差异原因；

（2）说明本年度商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性、业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，结合联合立本连续两年净利润不及预期说明未计提减值准备的合理性；

（3）结合近两年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明联合立本经营情况是否发生重大不利变化。

请年审会计师事务所对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，2022年6月14日，你公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕27号），鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截至年报出具日，南京中院已经向你公司送达52位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计1,855万元，你公司报告期内因投资者投诉确认预计负债

518.77万元。请你公司说明是否在资产负债表日根据企业会计准则相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，结合计提预计负债最佳估计数的取值及确定依据，说明报告期内预计负债计

提是否充分。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

8.你公司于2022年11月4日收到中国证监会江西监管局《行政监管措施决定书》，根据2021年江苏院重整计划，重整投资人汉宸（武汉）投资有限责任公司于2021年5月28日将其所持有的联合立本100%股权注入子公司江苏院，因江苏院没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，需进行会计差错更正。请你公司详细说明会计差错更正的处理过程，说明是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

9.年报显示，南京神龙工程技术有限公司为你公司纳入合并范围的子公司，你公司主要控股参股公司分析表中未出现南京神龙工程技术有限公司。请你公司核实相关信息披露是否准确，详细说明南京神龙工程技术有限公司的主要业务、注册资本以及总资产、净资产、净利润、主营业务收入、主营业务利润等数据，并分析对比上年业绩波动情况及其变动原因，仔细检查年报是否存在其他错误并进行修订。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

10.年报显示，你公司控股股东、实际控制人神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其关联方存在到期承诺未履行的情况（2016年重大资产重组时业绩补偿承诺、2018年作出的资产托管和注入承诺以及董监高增持承诺），但因神雾集团自身经营出现危机，导致其持有的你公司股份已全部被质押

和冻结，神雾集团未履行上述承诺事项。请你公司：

（1）你公司在2022年12月16日披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中称，“公司正在与神雾集团及其相关方协调商议可行性方案”，请你公司说明相关协商的进展及已采取或拟采取的防范风险措施；

（2）自查是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规则要求；

（3）说明你公司是否及时履行相应的信息披露义务，相关信息披露是否真实、准确。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年5月24日