神雾节能：关联交易管理制度(2023年修订)

神雾节能股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

公司及各分、子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第十条 关联交易：公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠予或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

第十一条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易审议程序

第十五条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：

（一）与关联自然人发生的金额在30万以下的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额在300万元以下或者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。

第十六条 除第十九条的规定外，下列关联交易由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议决定后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元，且在3,000万元以下、或者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净产绝对值超过0.5%，但在3,000万元以下或者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

第十七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东

大会审议决定：

（一）与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的成交金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（二）董事会审议关联交易事项时，因关联董事回避表决后，导致董事会非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；

（三）公司为关联人提供担保的；

（四）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议的。

第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》对达到上述交易标准时的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计并披露符合相关规定要求的审计报告或者评估报告，将该交易提交股东大会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十一条 董事会审议关联交易事项时，下列董事应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决的股份总数，并且不能代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织），或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十四条 关联股东的回避和表决程序：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的股东名册所载股份数为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他非关联股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第五章 关联交易的披露

第二十五条 公开发行股票并上市后，除第十九条另有规定的以外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。

第二十六条 公开发行股票并上市后，除第十九条另有规定的以外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易应当及时披露。

第二十七条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（七）交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

（三）交易协议的主要内容；

（四）交易定价及依据；

（五）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；

（六）有关部门审批文件（如有）；

（七）中介机构意见（如适用）

（八）交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行及时披露并履行相应审议

程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款至第（四）

款规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）交易所认定的其他情况。

第三十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。

第六章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、规范性文件、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。

第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、

不含本数。第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。

神雾节能股份有限公司二〇二三年十二月