神雾节能：德邦证券股份有限公司关于神雾节能股份有限公司股权分置改革持续督导2023年度保荐工作报告

德邦证券股份有限公司关于神雾节能股份有限公司

2023年度股权分置改革保荐工作报告书

一、基本情况

（一）股改方案概述

金城造纸股份有限公司（现更名为“神雾节能股份有限公司”）（以下简称“公司”）以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2,000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5,000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司2,500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。自股权分置改革方案实施后首个交易日非流通股股东持有的原非流通股份获得上市流通权。公司股权分置改革方案于2006年8月7日经公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年8月25日作为股权登记日，于2006年8月28日实施后首次复牌。

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）非流通股承诺情况

1、法定承诺

公司提出股改动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、承诺事项违约责任

同意参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺

的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

3、承诺人声明

同意参加股权分置改革的非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）承诺的履行情况

有限售条件的流通股股东均严格执行了其各自所作的承诺。

（四）持续督导期的截止日期

截至2009年8月28日，公司相关承诺人已履行完毕股改承诺。截止2023年末股改形成的有限售条件的流通股为177,840股，可解除限售的时间为2007年8月28日，尚未申请解除限售。持续督导期的截止日期尚不能确定。

二、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十三条规定的情况

在本持续督导期间，保荐机构持续关注以下事项并得出如下结论：

1、承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺：是；

2、承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响：否；

3、承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条（“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”）的规定转让股份：是；

4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露的情况：已按相关规定履行信息披露义务。

三、保荐机构在持续督导期间，履行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十四条规定的情况

在本持续督导期间，保荐对象未出现《上市公司股权分置改革保荐工作指引》第十四条规定的以下需要向证券交易所报告的情况：

（一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

（二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

（三）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；

（四）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

四、其他需要说明的事项

截至2023年12月31日，公司股改形成的有限售条件的流通股情况如下：

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于神雾节能股份有限公司2023年年度股权分置改革保荐工作报告书》之签署页）

保荐机构盖章：德邦证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人签字：

吴旺顺

2024年1月12日