神雾节能：关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2024-069

神雾节能股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期

集中行权结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

1、股票期权简称：神雾JLC1

2、股票期权代码：037321

3、本次实际行权的激励对象共8人，实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司目前股本总额637,245,222.00股的0.69%；

4、本次行权价格：3.77元/股；

5、本次股票期权行权采用集中行权模式；

6、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

7、本次行权股票上市流通时间为：2024年11月27日。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）于2023年12月26日召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，并采用集中行权方式行权。截止本公告日，公司已办理完毕集中行权手续，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于2022年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计

划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-076）。公司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。

7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

8、2023年10月23日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-042）。公司向符合授予条件的13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。

9、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计12,144,906.00份，行权价格为3.77元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。

10、2024年1月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-006），公司于2024年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销1名离职的激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权。

（二）本激励计划简述

公司于2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：

1、激励形式：股票期权

2、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、激励对象

本激励计划首次授予登记的激励对象共计15人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心人员，不含神雾节能独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）公司于2023年4月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，同意选举吕建中先生为公司

董事长，任期与公司第九届董事会一致。

（2）公司于2024年9月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》，同意选举董郭静女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满之日止。

（3）公司于2024年9月10日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》，同意聘请吴凯先生为公司总经理，任期与公司第十届董事会一致。

（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股3.77元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.77元的价格购买1股公司股票。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、股票期权的行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求;

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述2022年至2024年营业收入增长率的平均值=（2022年营业收入较2021年营业收入的增长率+2023年营业收入较2021年营业收入的增长率+2024年营业收入较2021年营业收入的增长率）/3。

2、上述2022年至2024年净利润增长率的平均值=（2022年净利润较2021年净利润的增长率+2023年净利润较2021年净利润的增长率+2024年净利润较2021年净利润的增长率）/3。

3、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（三）首次授予部分股票期权历次变动情况一览表

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权历次变动情况如下所示：

二、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的50%。

本激励计划股票期权首次授予登记完成日为2022年12月28日，故首次授予部分第一个等待期于2023年12月27日届满。

2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权股份情况

1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

2、股票期权简称：神雾JLC1；

3、股票期权代码：037321；

4、本次行权人数：本次实际行权的激励对象共8人

5、本次行权数量：本次实际行权股票期权数量为4,424,979份，约占公司目前股本总额637,245,222.00股的0.69%；

6、本次行权价格：3.77元/股；

7、首次授予部分股票期权第一个行权期实际行权情况如下：

注：（1）对于上表所列的“本次行权股票期权数量（万份）”以中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

（2）上表已剔除本激励计划首次授予部分符合第一个行权期行权条件但未行权的激励对象的获授情况。

8、行权方式：集中行权；

9、行权期限：自2023年12月28日至2024年12月27日，公司董事会根

据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1位激励对象离职不再具备行权资格，根据本激励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权（包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权）。本次注销完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由15人调整为14人，首次授予股票期权数量由25,489,809份调整为24,289,809份；预留授予股票期权的激励对象人数由13人调整为12人，预留授予股票期权数量由6,372,452份调整为6,072,452份。

上述事宜经公司2022年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

公司在办理本次股票期权集中行权过程中，符合本激励计划首次授予第一个

行权期行权条件的6名激励对象未缴纳行权款，自愿放弃行权，前述激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期的股票期权后续将由公司办理注销手续。

除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2024年11月27日；

（二）本次行权股票的上市流通数量：4,424,979股；

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

（四）本次股本结构变动情况如下：

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

六、验资及股份登记情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月19日出具了《神雾节能股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0100047号）。截至2024年11月18日止，公司已收到8名激励对象缴纳的股票期权认购款人民币16,682,170.83元。其中计入股本4,424,979.00元，计入资本公积（资本溢价）12,257,191.83元。

截止2024年11月18日止，本次行权后，公司注册资本由人民币637,245,222元变更为 641,670,201元，股本由人民币637,245,222元变更为641,670,201元。 截止本公告日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、本次行权对公司相关年度财务状况和经营情况的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

首次授予部分股票期权第一个行权期实际行权股票期权总量为4,424,979份，公司总股本将由637,245,222股增加至641,670,201股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。本次行权不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，将按照会计准则及相关规定处理。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

未有公司董事、高级管理人员参与本次行权。

十一、法律意见

公司已就本次行权和注销事项履行了必要的批准和授权，本次行权条件已成就，本次行权的数量及价格、本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》相关规定；公司尚须就本次行权和注销事宜按照《管理办法》等相关规定

履行信息披露等相关程序。

十二、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十三、备查文件

1、第九届董事会第三十三次临时会议决议；

2、第九届监事会第十四次临时会议决议；

3、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

4、上海市锦天城（武汉）律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2024年11月21日