京山轻机：独立董事对担保等事项的独立意见

证券代码：000821 证券简称：京山轻机

湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事对十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，我们对公司2022年度关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

1.2022年度，公司与控股股东及其关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来；不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司与子公司之间发生资金往来，也是根据生产经营的需要进行内部资金调动，亦属正常经营所需，对公司正常生产经营未产生影响。

2.公司能够严格控制对外担保事项。截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保总余额为16,798 万元。其中,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,830万元。

截至目前，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

二、对续聘会计师事务所的独立意见

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司常年会计审计和内控审计的需要，公司向其支付的费用合理。鉴于中勤万信聘期届满，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司聘任中勤万信为公司2023年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

三、关于2022年度内部控制自我评价报告的意见

我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，并查阅了公司内部控制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司的内部控制自我评价。

四、关于2023年度对外担保额度预计事项的独立意见

经审核，我们认为公司2023年度对外担保额度预计的事项有利于满足公司经营发展的需要，公司本次担保对象均为公司下属子公司，本次担保事项将有利于满足公司经营发展的需要，公司在融资及担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们一致同意上述对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交2022年度股东大会审议。

五、对公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响；并且有利于公司降低采购成本，保证公司所需零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。

我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

六、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项核查意见

公司2022年发生的各类日常关联交易为公司正常业务所需，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序。公司2022年度关联交易实际发生额低于预计额度超过 20%,系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致,是正常的企业经营行为，符合客观实际情况，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

七、对2022年度利润分配预案的独立意见

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司报表中可供股东分配利润为-212,617,180.99 元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》中现金分红的条件。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额24,765,406.07元（含交易费用）视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

我们认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形，审议程序合法合规。

我们同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

八、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

鉴于公司及控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为外汇衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

九、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《独立董事制度》等相关规章制度有关规定，现就公司2022年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

十、关于对未来三年股东回报规划（2023-2025年）的独立意见

公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公

司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

十一、关于董事会换届选举的独立意见

公司第十届董事会各位董事任期将于2023年5月届满，董事会需进行换届选举。

1.本次董事会提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等规定的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

2.未发现董事候选人有《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》及《公司独立董事工作制度》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未发现董事候选人存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

3.同意公司第十届董事会提名委员会提名的李健先生、祖国良先生、方伟先生、周家敏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意公司董事会推荐并公开发表提名人声明的谭力文先生、刘林青先生、谈多娇女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（此页无正文，为独立董事对十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：谭力文

独立董事：谢获宝

独立董事：刘林青

二○二三年四月二十日