京山轻机：《公司章程》及其附件修订对照表

查股网 2023-12-14 京山轻机(000821)公司公告

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湖北京山轻工机械股份有限公司《公司章程》及其附件修订对照表

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于 2023年 12月13日召开的十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对现行《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审议通过此事项后，依据相关规定办理变更备案登记手续等相关事宜。具体情况如下：

一、《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，添加删除线文字为删除内容）：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

湖北京山轻工机械股份有限公司

J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821

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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中的内容按照深交所的有关规定予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中的内容按照深交所的有关规定予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百零七条董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百零七条董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

二、《公司章程》附件修订对照表

修订前后的具体内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，添加删除线文字为删除内容）：

1. 董事会议事规则

修订前

修订后

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第三条董事由股东大会选举产生或更换。董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。	第三条董事由股东大会选举产生或更换。董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成。提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应由独立董事担任。	第七条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成。提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应由独立董事担任。，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

2.股东大会议事规则

修订前

修订后

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第十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第三十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

此外，公司对部分文字及条款排序进行了优化调整，不构成实质性修订。除上述条款修改外，其他条款保持不变，最终修订内容以工商行政主管部门的核准的为准。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

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二○二三年十二月十四日

附件：公告原文