山东海化：拟转让股权所涉及的内蒙古海化辰兴化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本评估报告依据中国资产评估准则编制

山东海化股份有限公司拟转让股权所涉及的内蒙古海

化辰兴化工有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告中资评报字(2023)166号

中资资产评估有限公司

二〇二三年四月二十五日

中资资产评估有限公司 I

目 录

声明 ...... 1

评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其定义 ...... 11

五、评估基准日 ...... 12

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 14

八、评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、评估假设 ...... 28

十、评估结论 ...... 29

十一、特别事项说明 ...... 31

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、资产评估报告日 ...... 34

资产评估报告附件 ...... 36

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。

八、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

九、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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山东海化股份有限公司拟转让股权所涉及的内蒙古海化辰兴化工

有限公司股东全部权益价值项目

评估报告摘要

中资评报字(2023)166号中资资产评估有限公司接受山东海化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对内蒙古海化辰兴化工有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：根据山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司党委会纪要“[2023]8号”文件，为山东海化股份有限公司拟转让内蒙古海化辰兴化工有限公司股权这一经济行为提供价值参考依据。评估对象：内蒙古海化辰兴化工有限公司的股东全部权益评估范围：内蒙古海化辰兴化工有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。价值类型：市场价值评估基准日：2022年12月31日评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

资产基础法评估前账面总资产为2,242.21万元，总负债为8,102.77万元，净资产为-5,860.56万元，评估后的总资产价值为8,872.00万元，总负债为8,102.77万元，净资产为769.23万元，增值额为6,629.79万元，增值率为113.13%。见下表：

金额单位：人民币万元

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综上，评估基准日内蒙古海化辰兴化工有限公司的股东全部权益的评估值为

769.23万元。

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》《资产评估明细表》。本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

重大特别事项说明：

1、报告使用者需关注本报告“十一、特别事项说明”中披露的特别事项对评估结论的影响。

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

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重要提示以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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山东海化股份有限公司拟转让股权所涉及的内蒙古海化辰兴化工

有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文中资评报字(2023)166号

山东海化股份有限公司：

中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对山东海化股份有限公司拟转让内蒙古海化辰兴化工有限公司股权事宜所涉及的内蒙古海化辰兴化工有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估委托人为山东海化股份有限公司，被评估企业为内蒙古海化辰兴化工有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

(一) 委托人概况

委托方：山东海化股份有限公司

1、 工商注册情况

公司名称：山东海化股份有限公司

统一信用代码：91370000706206553L

注册地址：山东潍坊滨海经济开发区

注册资本：89,509.1926万人民币

法定代表人：王永志

企业类型：股份有限公司(上市)

营业期限： 1998-06-04 至长期

经营范围：危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机

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构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；肥料生产【分支机构经营】；货物进出口【分支机构经营】；技术进出口【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；非食用盐加工【分支机构经营】；非食用盐销售【分支机构经营】；食品添加剂销售【分支机构经营】；饲料添加剂销售【分支机构经营】；肥料销售【分支机构经营】；化肥销售【分支机构经营】；塑料制品销售【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、 基准日股权结构（列示10大股东）

注：上述股权结构披露时间为截止2022年12月31日。

(二) 被评估单位概况

单位名称：内蒙古海化辰兴化工有限公司注 册 号：91150924670687948Q住 所：内蒙古自治区乌兰察布市兴和县团结乡重工业园区

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法定代表人：王振平注册资本：10000万元人民币实收资本：10000万元人民币企业类型：其他有限责任公司成立时间：2008-03-15经营范围：电石生产经营；制造和销售聚氯乙烯、烧碱、氯气、盐酸、次氯酸钠等产品；煤炭、焦炭等化工产品的经营。

1、 历史沿革

内蒙古海化辰兴化工有限公司2008年3月15 日自兴和县工商行政管理局取得注册号为152627000000916 号的企业法人营业执照，由山东海化股份有限公司、内蒙古察右前旗辰东化工有限责任公司、内蒙古兴和县万达石材有限责任公司三家单位投资组建而成，初始注册资本 5,000万元人民币，其股权构成如下：

2009 年 10 月 12 日,山东海化股份有限公司增资 5000 万元，增资后内蒙古海化辰兴化工有限公司注册资本为 10000 万元，增资后各单位投资情况为：

2013 年 6 月 17 日，新钢联冶金有限公司收购了内蒙古察右前旗辰东化工有限责任公司和内蒙古兴和县万达石材有限责任公司所占的公司股权，形成截止评估基准日（2022年12月31日）公司持股比例如下：

2018年7月23日，内蒙古新太实业集团有限公司收购了新钢联冶金有限公司所持公司股权。

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内蒙古海化辰兴有限公司目前的股权结构为：山东海化股份有限公司出资8,300.00万元、出资比例为83%，内蒙古新太实业集团有限公司出资1,700.00万元，出资比例为17%。

2、 评估对象以往的评估及交易情况

无。

3、 基准日股权结构

金额单位：万元

4、 近几年财务和经营状况

近几年资产财务状况

金额单位：人民币万元

被评估单位2020年、2021年、2022年会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见标准审计报告。

5、 执行的主要会计政策

执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，具体详见本报告所附的专项审计报告会计报表附注。

(三) 委托人与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位股东。

(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他

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任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

依据山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司党委会纪要“[2023]8号”文件，山东海化股份有限公司拟转让内蒙古海化辰兴化工有限公司股权。为此，需对内蒙古海化辰兴化工有限公司于基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次评估对象为截止评估基准日内蒙古海化辰兴化工有限公司的股东全部权益。评估范围为内蒙古海化辰兴化工有限公司的全部资产及负债。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

(二)委估主要资产情况

纳入本次评估范围的实物资产主要为固定资产。

1、房屋建筑物

房屋建筑物包括办公室及门房、办公楼及附属工程、西门房等，构筑物主要为围墙大门、一车间电石厂房、一车间冷包厂房、电石原料车间等。大部分资产建成于2009年至2011年，维护较好，资产可以满足正常使用的需要。

2、设备类资产

A、机器设备

机器设备主要包括电石炉、除尘器、缝焊机、变频器等。机器设备大部分购置于2009-2011年，目前设备处于在用状态，设备状况一般。

B、电子设备

主要包括：电脑、打印机、电视机等。

设备类资产大部分购置于2008-2010年，目前设备处于在用状态，设备状况一般。

内蒙古海化辰兴化工有限公司因受宏观经济影响，其电石产品价格下降，生产经营亏损，自2012年2月停产。为有效盘活利用资产，内蒙古海化辰兴化工有限公司与兴和县新太铁合金有限公司签订了《资产租赁合同》，将土地及地上建筑物、设备等资产整体出租给兴和县新太铁合金有限公司，租期5年。第一轮租赁到期后，公司于2018年6月5日与兴和县新太铁合金有限公司签订了第二轮《资产租赁合同》，租赁期从2018年6月6日起至2023年6月5日止，前4年租金1150万元/年，第5年租金900万元/年。公司2022年收到租金900万元（含税）。

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(三)企业申报的无形资产

1、土地使用权

本次纳入评估范围的土地共计1宗，为内蒙古海化辰兴化工有限公司所拥有。具体如下表所示：

2、其他无形资产

无。

(四)企业申报的表外资产的情况

1、根据2021年5月30日内蒙古海化辰兴化工有限公司与兴和县新太铁合金有限公司签订的“《资产租赁合同》补充协议”，协议中增加了部分建筑物及构筑物作为补偿，具体如下：

2、承租方在使用过程中，对部分设备进行了更新，如机器设备中序号25、26的锅炉被序号66的锅炉替代，根据合同约定，本次评估将企业申报的替代设备纳入评估范围。

(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

无。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

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下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2022年12月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一)行为依据

1、山东海化股份有限公司党委会纪要“[2023]8号”文件。

(二)法规依据

1、 《中华人民共和国民法典》2021年1月1日起施行；

2、 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日发布)；

3、 《中华人民共和国公司法》(2018修订)；

4、 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号；

5、 《国有资产评估管理办法》国务院1991年11月16日第91号令；

6、 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号；

7、 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；

8、 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第32号；

9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第12号；

10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；

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11、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；

12、 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

13、 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)准则依据

1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

8、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

9、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；

12、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）。

(四)产权依据

1、 委托人及被评估企业法人营业执照；

2、 土地证、房产证及设备购置发票等产权证明文件；

3、 被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。

4、 公司章程及出资证明；

5、 其他产权证明文件。

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(五)取价依据

1、 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

2、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；

3、 同花顺资讯终端；

4、 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5、 评估机构收集和掌握的其他资料。

(六)其他依据

1、 本次资产评估工作的资产评估委托合同；

2、 被评估单位提供的该经济行为的审计报告、会计报表及资产评估申报表；

3、 被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

4、 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一) 方法的选择和确定

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估准则——企业价值》规定，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法”。

本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案

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例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。通过对被评估企业的调查了解，内蒙古海化辰兴化工有限公司因受宏观经济影响，其电石产品价格下降，生产经营亏损，自2012年2月停产。为有效盘活利用资产，内蒙古海化辰兴化工有限公司与兴和县新太铁合金有限公司签订了《资产租赁合同》，将土地及地上建筑物、设备等资产整体出租给兴和县新太铁合金有限公司，租期5年。第一轮租赁到期后，公司于2018年6月5日与兴和县新太铁合金有限公司签订了第二轮《资产租赁合同》，租赁期从2018年6月6日起至2023年6月5日止，前4年租金1150万元/年，第5年租金900万元/年。截止评估基准日，公司已收取了最后一年的租金合计900万元（含税），即基准日后暂无待收租金，承租方已完成支付义务。根据内蒙古海化辰兴化工有限公司根据资产情况及与兴和县新太铁合金有限公司合作意向，租约预计可达延续至2032年，因此企业未来预期收益可预测，可用货币衡量，可采用收益法进行评估。

由于被评估企业仍处于持续经营，被评估单位可以提供满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，本次采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。

(二) 资产基础法

? 流动资产

1、货币资金

对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。

2、预付账款

通过核实原始凭证、了解预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据预付账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定对数据进行了审计，并发表无保留意见，因此按审计后的账面值作为预付

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款项的评估值。

? 非流动资产

1、建筑类资产

对于委估范围内的房屋建(构)筑物为自建自用的生产经营性用房采用重置成本法评估。即：

评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

建(构)筑物的重置全价系由建筑物工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。

重置全价＝建筑物工程造价＋建设工程前期费用＋资金成本

(1)建筑物工程造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预结算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物结算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

(2)建设工程前期费用和其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。具体如下：

(3)资金成本

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日公布的LPR利率计算，根据项目实际建设情况，确定该项目建设期为2年，建设期内资金均匀投入考虑。

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资金成本=(建筑工程费＋安装工程费+其他费用)×合理工期×贷款利率×50%贷款利率为3.65%。

2、成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和完好分值率法综合判定成新率。

(1)使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

(2)完好分值率法

完好分值率法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。

(3)综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

3、评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

2、设备类资产

采用重置成本法，确定机器设备及电子设备的评估价值，计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

(一)机器设备评估价值的确定

1、重置全价的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、其他费用和资金成本四部分构成。

依据财政部国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政

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部国家税务总局令第50号)和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－进项税额

(1)设备购置费的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。

① 设备购置价

为了从整体上把握评估质量，评估人员将机器设备分为：重点设备、主要设备、一般设备等三类，其中重点工艺设备经过比照综合确定；一般设备购置价，主要采用查阅近期价格手册方式确定。

②设备运杂费

设备运杂费＝设备购置价×运杂费率

(2)安装工程费的确定

根据行业相关文件综合计算确定安装工程费。

如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。

(3)其他费用的确定

根据现行的政府文件及参照国内同规模、同类型在建工程概算书中其他费用，确定其他费用中各项费率，具体见下表：

(4)资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率

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按基准日公布的LPR利率计算，根据项目实际建设情况，确定该项目建设期为2年，建设期内资金均匀投入考虑。资金成本=(设备购置费＋安装工程费+其他费用)×合理工期×贷款利率×50%贷款利率为3.65%。

(5)购置设备及所支付运输费用的进项税

依据财政部国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)

运输费用进项税额=运输费用×增值税率

设备购置增值税率为13%；设备运输费用增值税率为9%。

2、成新率的确定

(1)重点设备及部分主要设备

由年限成新率(0.4)和现场勘察成新率(0.6)加权平均或年限法成新率加上成新率修正系数，确定其综合成新率

①年限成新率

查阅有关资料，确定设备的已使用年限，按经济使用年限计算年限成新率。

年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

②现场勘察成新率

通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等)的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。

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③成新率修正系数

通过现场勘察系统类设备的设计水平、制造质量、安装质量、运行操作、维护保养及查阅有关运行、管理档案资料，根据系统类设备总体的负荷状况、技术性能和安全性能等，确定其成新率修正系数。

④综合成新率

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

综合成新率=年限法成新率+成新率修正系数

(2)部分主要设备及一般设备

由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，按经济使用年限计算年限法成新率：

年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

3、评估值的确定

评估值=设备重量全价×成新率

(二)电子设备评估价值的确定

1、重置全价的确定

电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，重置全价计算公式：

重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额

(1)设备购置费的确定

设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：

①设备原价

主要采用网上询价方式确定。

②设备运杂费

同上述机器设备，计取设备运杂费。

(2)安装调试费的确定

同上述机器设备。如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取

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安装调试费。

(3)购置设备进项税额的确定

购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：

购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)运输费用进项税额=运输费用×增值税率设备购置增值税率为13%；设备运输费用增值税率为9%。

2、成新率的确定

由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。

3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

对固定资产清理，按市场回收价格确定评估值。

3、无形资产——土地使用权

(一)方法选择

根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定，可根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的、结合估价师收集的有关资料等，确定评估方法。

待估宗地通过出让方式取得，可以通过正常方式进行测算。

1．待估宗地所在区域近年有交易实例，可采用市场比较法；

2．由于待估宗地所在区域工业用地多为自建自用，土地使用权和地上工业房地产出租案例较少，难以获取待估宗地类似土地或开发后房地产的市场租金，且待估宗地为自用，故不能采用收益还原法；

3．由于待估宗地采用现状评估，且在一段时间内不可能重新开发，故不宜采用剩余法(假设开发法)；

4．待估宗地位于基准地价覆盖范围内，目前公布和使用的估价基准日时间

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距基准日较近，故可以采用基准地价系数修正法；5．由于待估宗地所处区域基本完成征地，但涉及的征地成本数据不具现时参考性，故待估宗地不采用成本逼近法。

综上，本次评估首先分别采用市场比较法、基准地价系数修正法测算得到了估价对象的地价，其次经分析确定取两种方法测算结果的加权平均值为待估宗地的最终地价。

(二)估价过程

1.市场比较法

市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易期日、区域因素及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。计算公式为：

P＝A×a1×a2×a3×a4

其中：P—待估宗地价格

A—比较实例宗地价格a1—交易期日修正系数a2—交易情况修正系数a3—区域因素修正系数a4—个别因素修正系数

测算思路：

①选取比较实例；

②选择比较因素，并具体说明待估宗地和比较实例的各因素条件；

③在因素指标量化的基础上，将因素指标差异折算为反映价格差异的因素条件指数，编制比较因素条件说明表；

④根据比较因素条件指数表，确定比较因素修正系数。

⑤采用各因素修正系数连乘法，求取各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。

⑥对比准价格进行分析，确定市场比较法测算结果。

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2.

基准地价系数修正法根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估运用的计算公式为：

P＝P＇×K1×（1+ ∑K2）×K3×K4-K5P —— 待估宗地土地价格（地面地价）P＇—— 待估宗地所在区域的级别基准地价（地面地价）K1 —— 其他个别因素修正系数K2 —— 区域因素修正系数之和K3 —— 使用年限修正K4 —— 估价期日修正系数K5 —— 开发程度修正

? 负债流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（三）收益法

1、收益法简介

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

2、采用收益法的分析

评估人员认为收益法是用于评估资产组合价值时比较科学的一种方法，这是由于：资产组合价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少，在正常的经营条件下，投资者注重的是资产组合未来所能带来的收益，投资的价值是通过资产组合未来获利来体现。因此，采用收益法是评估资产组合价值比较科学的方法。

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3、适用条件

本次评估是将内蒙古海化辰兴化工有限公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1) 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

4、基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

(1)对公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。

(2)对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值

P’＝P－C＋D

式中：P’：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产价值及负债

其中：经营性资产价值计算公式为：

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nnnt

tt

)i(F)i(FP

+++=

=

∑

式中：

P：经营性资产价值Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流Fn：未来第n年的公司自由现金流及可回收终值n：第n年t：未来第t年i：折现率

5、公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算

公式如下：

公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加

额

6、收益期限

根据内蒙古海化辰兴化工有限公司根据资产情况及与兴和县新太铁合金有

限公司合作意向，租约预计可延续至2032年。

7、折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折

现率口径配比的原则，行业可比上市公司较少，本次选用“无风险报酬率加风

险报酬率”模型，风险累加法确定折现率。折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+

其他风险报酬率

8、经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、

一年内到期的长期借款和长期借款确定。

9、非经营性资产、溢余资产和负债

我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不

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包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债。

10、终值鉴于本次评估经营预测期为有限年期，项目终结时有一定资产的终值可回收。终值包括营运资金回收和固定资产残值及土地使用权价值回收三部分。

股东全部权益价值为经营性资产价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债，加上终值回收。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2023年3月24日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

(一)前期准备阶段

1、 2023年3月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划；

2、 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路。

(二) 勘查评估阶段

评估人员于2023年3月29日至4月1日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要为资产基础法组及收益法组。

1、 资产基础法组的主要工作：

(1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资

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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

(2) 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。

(3) 依据资产评估申报明细表，对实物类资产进行远程视频或照片勘查和盘点；针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

(4) 评估人员根据勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

(5) 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

(6) 根据评估范围内资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

(7) 对评估范围内的主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询收集价格资料；

(8) 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

2、 收益法组的主要工作

评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽调资料来源主要包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。尽职调查的主要内容如下：

(1) 进行市场调研，了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业的发展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素；

(2) 了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、最新公司章程、产权和经营管理结构、生产经营模式、营销渠道客户关系；

(3) 了解评估对象以往的评估及交易情况；

(4) 了解被评估单位资产、财务、经营管理状况，分析被评估单位历史的收入、成本、费用、收益等财务指标及变化原因；

(5) 结合被评估单位的经营规模、资本结构、核心技术、历史业绩、以及未来发展规划和竞争优势、劣势等，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理

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确定评估假设，对管理层提供的明确预测期的预测数据进行复核，结合行业市场情况，针对收入及主要成本等数据与管理层进行讨论，在达成一致意见基础上进行合理调整；

(6)根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出、溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况；

(7) 建立收益法计算模型，确定各项评估参数，对被评估单位未来可预测的若干年的预期收益进行预测；

(8) 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，固定资产更新投资，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

(三) 评定估算、汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法及收益法的初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目的选用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。

(四) 提交报告阶段

1、 在上述工作基础上，起草评估报告，撰写评估说明，汇集整理评估工作底稿；

2、 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、校正；

3、 与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

(一) 基本假设

1、 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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2、 公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、 持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4、 持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去，直至项目终止。

(二) 评估特殊性假设

1、 评估基准日后被评估单位的业务定位、业务模式以及采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

3、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据以上评估工作得出内蒙古海化辰兴化工有限公司股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日的评估结果如下：

1、收益法评估结果为308.85万元。较账面净资产增值6,169.41万元，增值率为105.27%。

2、资产基础法评估前账面总资产为2,242.21万元，总负债为8,102.77万元，

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净资产为-5,860.56万元，评估后的总资产价值为8,872.00万元，总负债为8,102.77万元，净资产为769.23万元，增值额为6,629.79万元，增值率为113.13%。见下表：

金额单位：人民币万元

3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差460.38万元。

两种评估方法差异的原因主要是：这主要是资产基础法系根据评估基准日现有价格水平测算企业各项资产的价值，经扣减负债得出企业净资产评估值；收益法系根据企业经营方式，将企业未来年度收益进行折现，测算得出企业股东全部权益价值，两种不同途径造成差异。

企业因产品市场低迷而停产，为减小损失将资产整体出租，影响了收益法作为评估结论的准确性及可靠性。而资产基础法由于具有受外部环境干扰小，受主观因素影响不大的特点，我们认为资产基础法评估结果能较准确的反映其

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企业价值，故最终评估结论采用资产基础法的评估结果，即：

内蒙古海化辰兴化工有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日为769.23万元。有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估明细表》《资产评估说明》。本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、特别事项说明

(一) 被评估单位主要资产产权瑕疵事项

1、内蒙古海化辰兴化工有限公司拥有的房屋建筑物未取得房屋所有权证，无证房产面积共计5393.30㎡。内蒙古海化辰兴化工有限公司承诺上述房屋建筑物产权为内蒙古海化辰兴化工有限公司所有，与其他单位无产权纠纷。具体如下：

2、根据2021年5月30日内蒙古海化辰兴化工有限公司与兴和县新太铁合金有限公司签订的“《资产租赁合同》补充协议”，因承租方对部分厂房进行了调整，协议中增加了部分建筑物及构筑物作为补偿，具体如下：

3、承租方在使用过程中，对部分设备进行了更新，如机器设备中序号25、

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26的锅炉被序号66的锅炉替代，根据合同约定，本次评估将企业申报的替代设备纳入评估范围。

(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(三) 借款、抵押、质押、担保事项

无。

(四) 评估程序受限事项

根据内蒙古海化辰兴化工有限公司与原股东内蒙古察右前旗辰东化工有限公司签订的“委托代理合同”，4*25500KVA电石炉工程建设项目由原股东内蒙古察右前旗辰东化工有限公司承建，委托事项包含4*25500KVA电石炉工程项目的设计、设备购买、安装及调试以及相应的土建施工部分，至工程项目具备投入正常生产条件，工程总价款包含乙方代理费在内共17100万元。因工程交接时原股东内蒙古察右前旗辰东化工有限公司未提供完整的合同、发票等资料，内蒙古海化辰兴化工有限公司将部分机器设备类资产作为整体计入账面价值。本次评估针对该事项，尽量收集、查阅与该部分设备相关的合同、凭证，在现场核实时尽量与实物进行核对，在核实资产权属的基础上对设备数量、使用情况、设备现状等信息进行采集，并按一定评估程序对该部分资产进行价值评估。

(五) 重大期后事项

无。

(六) 引用其他机构出具的报告结论的情况

无。

(七) 其他需要说明的事项

1、 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

2、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

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3、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，公司及参加评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

4、 委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

5、 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则所确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

6、 根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

7、 在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。

8、 据内蒙古海化辰兴化工有限公司于 2018 年 6 月5日与兴和县新太铁合金有限公司签订的资产租赁合同相关条款约定，承租方在原有装置及设备上维修改造形成的固定资产归甲方所有。

9、 对于隐蔽工程，评估人员仅依靠肉眼观察而未采用专业检测仪器对相关资产质量进行鉴定。

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10、 建(构)筑物面积以被评估单位申报数为准，如专业机构测绘面积与本次评估面积有差异，应按专业机构测绘面积调整本次评估结果。

11、 本次评估未考虑控股权溢价、流动性折扣对评估结论的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二) 评估报告仅供评估报告载明的资产评估报告使用人使用，我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；

(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需征得评估机构同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四) 本评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；

(五) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(六) 本评估报告中对委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。

(七) 本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委估资产进行评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期，本次资产评估报告日为2023年4月25日。

谨此报告！

(此页无正文)

法定代表人： 张宏新

资产评估师： 雷春雨

资产评估师： 黄杰晓

中资资产评估有限公司 2023年4月25日

资产评估报告附件

一、有关经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托人和被评估单位营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、资产评估机构和签字资产评估师资格证书

六、评估机构法人营业执照副本

七、资产评估委托合同

八、委托人和相关当事方的承诺函

九、签名资产评估师的承诺函