超声电子：关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公告
证券代码：000823 证券简称：超声电子 公告编号：2024-044债券代码：127026 债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的四川超声印制板有限公
司62%股权。
? 本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
? 本次转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。
? 本次股权转让不构成重大资产重组。
? 本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
一、交易概述
鉴于四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）使用的土地、厂房均为向四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精”）租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很大的不确定性。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在较大差距，缺少协同作用。因此，为进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险，公司研究决定通过北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声62%股权。本次股权转让是以公开挂牌、拍卖
方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有四川超声股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议批准。本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。
三、交易标的基本情况
截止2024年3月31日，本公司持有四川超声账面净值为6,509.76万元，该部分股权评估值为7,456.29万元，占四川超声股权比例62%。本次转让四川超声62%的股权系本公司合法持有，权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
1、四川超声基本情况
四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
2、四川超声股权架构
本公司持有四川超声62%的股权，另一股东四川艺精持有四川超声38%股权。四川艺精尚未表示放弃优先受让权。
3、四川超声财务情况
截止2024年6月30日，四川超声近一年又一期的资产及财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 19,178.65 | 17,242.78 |
| 负债总额 | 8,299.00 | 7,430.07 |
| 应收账款 | 6,094.59 | 6,544.62 |
| 净资产 | 10,879.65 | 9,812.71 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 11,665.97 | 4,587.69 |
| 营业利润 | -107.02 | -1,289.04 |
| 净利润 | -61,55 | -1,066.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -235.05 | -87.55 |
2023年度及2024年1-6月财务数据经从事过证券服务业务的立信会计师事务所四川分所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况
本公司委托从事过证券服务业务的中联资产评估集团有限公司（西南分公司）对四川超声股权进行评估。中联资产评估集团有限公司（西南分公司）以2024年3月31日为评估基准日出具的《四川艺精科技集团有限公司和广东汕头超声电子股份有限公司拟转让股权涉及的四川超声印制板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第2573号），主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2024年3月31日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结果：
①资产基础法
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 12,551.02 | 13,792.31 | 1,241.29 | 9.89 |
| 非流动资产 | 5,822.90 | 6,108.26 | 285.36 | 4.90 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 5,220.58 | 5,157.94 | -62.64 | -1.20 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 348.00 | 348.00 | ||
| 其中：土地使用权 | ||||
| 其他非流动资产 | 602.32 | 602.32 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 18,373.92 | 19,900.57 | 1,526.65 | 8.31 |
| 流动负债 | 7,739.22 | 7,739.22 | ||
| 非流动负债 | 135.08 | 135.08 | ||
| 负债合计 | 7,874.30 | 7,874.30 | ||
| 所有者权益(净资产) | 10,499.62 | 12,026.27 | 1,526.65 | 14.54 |
②收益法
在评估报告揭示的假设条件下，四川超声在评估基准日的市场价值为：股东全部权益的账面价值为10,499.62万元，评估价值为8,440.00万元，评估减值 2,059.62万元，减值率为19.62%。资产基础法评估结果与收益法评估结果差异3,586.27万元，差异率为29.82%。经过比较分析，资产基础法评估结果反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性，因此选定以资产基础法评估结果作为四川超声的股东全部权益价值。本次评估以资产基础法确定的市场价值12,026.27万元作为四川超声的股东全部权益价值，评估增值1,526.65万元，增值率为14.54%。
5、交易标的定价情况
本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币7,456.29万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。
6、公司向四川超声提供的担保情况
截至2024年6月30日，公司向四川超声提供的担保合同金额为1600万元。本次股权转让后，公司对四川超声提供的担保将解除，并由受让方承接。
7、四川超声公司名称使用情况
本次股权转让后，受让方可以在一年内继续使用“四川超声印制板有限公司”名称，期满不得继续使用该公司名称，必须依法予以更名。
8、四川超声与公司控股子公司的经营性往来情况（截止2024年6月30日）
| 往来对象名称 | 与本公司关系 | 余额（万元） | 结算期限 | 核算会计科目 |
| 汕头超声印制板（二厂）有限公司 | 控股子公司 | 0 | 一个月 | 应收账款 |
| 汕头超声印制板公司 | 控股子公司 | 0 | 一个月 | 应收账款 |
| 合 计 | 0 | -- | -- | |
本次交易完成后，公司控股子公司与四川超声不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
四、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让只产生企业股东的变化，四川超声不产生企业主体资格的变化，所以不涉及职工安置问题；本次股权转让不涉及土地租赁问题，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得款项将用于公司日常生产运营。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司根据战略发展需要、为公司的长远规划所作出的安排，此举有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险，保障公司的长期利益。转让股权所得可增加公司现金流，预计对公司财务状况和经营成果带来积极影响。本次股权转让后，本公司将不再持有四川超声股权，四川超声不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，且需在产权交易所挂牌交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2024年10月29日