太钢不锈：对外投资管理制度

山西太钢不锈钢股份有限公司对外投资管理制度（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资收益，保障山西太钢不锈钢股份有限公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 公司的对外投资行为包括：

（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；

（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；

（三）委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条 公司实施对外投资行为应遵循以下原则：

（一）遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略和规划要求，促进资源合理配置和优化组合，有利于公司的可持续发展；

（三）维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化。

第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。

第二章 对外投资的审批机构及其审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，重大对外投资事项需按照公司“三重一大”决策制度经党委前置研究讨论。公司股东大会、董事会、董事长为公

司对外投资行为的决策机构，在其各自权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。公司战略委员会作为公司董事会的专门机构，负责对董事会和经营管理层认为需要战略委员会作出评价和决策的项目，进行研究审议并提出建议。第六条 对外投资审批权限：

（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

对于董事会权限范围内的对外投资事项，应当经全体董事二分之一以上同意并做出决议。

（三）上述事项涉及法律、法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。已经股东大会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 股东大会对董事会运用公司资产进行对外投资的授权权限为：不超过公司最近经审计的净资产的30%的对外投资权限。

公司进行证券投资、衍生品交易等投资事项的，应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司委托理财事项应按照深圳证券交易所上市公司自律监管指引等有关规定，由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

总经理对董事会负责，组织实施公司投资方案，在董事会授予的权限范围内，可代表公司对外签订合同，进行资金、资产运用等行为。

第八条 经营财务部、规划发展部是公司对外投资项目的归口部门，执行股东大会、董事会和董事长作出的关于对外投资项目的决策；负责组织编制与报批投资项目建议书、可行性研究报告；编制投资计划；组织项目实施、验收及后期评价。

第九条 对外投资处置权限等同于审批权限。

第三章 对外投资项目审批程序

第十条 对外投资项目应符合公司总体发展规划。按照公司部门责任分工，由具体项目负责部门提出对外投资项目。

第十一条 项目负责部门对拟投资项目进行调研，形成项目建议书或可行性研究报

告草案，对项目做初步的、原则的分析和论证。上述草案报经理层初审。

第十二条 初审通过后，由具体项目负责部门组织编制正式的可行性研究报告，应委托具备相应资质的单位编制。

第十三条 正式的可行性研究报告，依据相应对外投资决策程序，报经相应的决策机构进行投资决策。须上报审批的对外投资项目，由具体项目负责部门报批。

第十四条 对外投资项目获准后，总经理经授权负责签订有关协议；具体项目负责部门根据可行性研究报告，负责组织编制、上报、下达投资计划、筹措资金。

第四章 对外投资项目的实施与管理

第十五条 对外投资项目确定后，由具体项目负责部门组织公司相关部门及人员具体实施。公司经营财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、出资手续办理等。公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计监督工作。第十六条 对外投资项目由项目负责部门具体实施：

（一）经营财务部、规划发展部关注对外投资项目的宏观经济政策导向，对该投资项目的环境状况、风险和收益等情况进行详细记录、实时监测，并对未来的行情作出预测；

（二）公司应选派股东代表积极参加被投资方的董事会会议及股东大会会议，全面了解被投资方的经营情况，保证该董事会决议或股东大会决议不会损害公司的利益；

（三）经营财务部负责对被投资企业的筹建、运营情况，定期进行跟踪了解，被投资企业应及时提供相关资料。经营财务部对投资项目应分别设立明细分类帐，并进行详细记录；定期对该投资进行盘点，并将盘点记录与帐面记录进行核对，编制盘核报告；

（四）经营财务部将实时监测情况及时上报公司主管领导；

（五）公司主管领导组织相关部门对核查中出现的差异进行研究并提出相应处理意见。

第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第十八条 公司进行对外股权投资的，应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司主管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第五章 对外投资项目的验收及处置

第十九条 对外投资项目验收由具体项目负责部门提出书面报告，报告内容如下：

（一）项目概况；

（二）当年收益；

（三）实现的目标；

（四）总结。

第二十条 对外投资项目负责部门组织财务、审计等项目涉及领域的相关部门对投资项目进行验收。

第二十一条 被投资方如有违反其《公司章程》或投资决议的现象，或者扭亏无望、不能按时兑现红利的，经多次协商无效的，公司应运用法律手段予以解决；

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可收回投资：

1. 按被投资方的《公司章程》规定，该项投资的期限届满；

2. 投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3. 由于不可抗力使该项目无法继续经营；

4. 法律或合资合作协议规定的投资终止事由出现或发生。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可转让该股权投资：

1. 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2. 投资项目连续亏损、扭亏无望、无市场前景；

3. 由于自身经营资金不足而急需补充资金；

4. 公司认为有必要的其它情形。

第二十四条 对外投资的收回与转让应严格按本公司的《公司章程》或被投资方的《公司章程》办理。

第二十五条 对于对外投资项目的处置应按相应的处置权限办理。

第六章 对外投资的报告与信息披露

第二十六条 公司的对外投资应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。第二十七条 公司或者子公司相关部门应当按照公司重大信息内部报告制度等相关规定，履行对外投资事项的报告义务，及时将对外投资相关信息向公司董事会秘书报告有关情况。董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在要求的时间内提交进一步的相关文件。第二十八条 公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行的信息披露义务涉及会议审议程序，应及时报告董事长或监事会主席，并按《公司章程》等相关规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知，履行相应审议程序后按照相关规定予以公开披露。第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章 附则

第三十条 本制度中未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本办法解释权属公司董事会。

第三十二条 本制度自董事会通过之日起生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日